A duplicata escritural (100% digital) deixa de ser uma promessa regulatória a partir deste ano, ao passar para “produção assistida”: vai entrar em ambiente real de produção, mas de forma controlada e restrita, antes de a adesão virar obrigatória.
A obrigatoriedade da digitalização para o uso de de recebíveis em operações de crédito iniciará de forma escalonada, por porte de empresa, a partir de 2027.
Para o crédito privado brasileiro, essa é a mudança estrutural mais relevante desde a Resolução CVM 175, de 2022, que modernizou as regras dos fundos de investimento, acelerando a desintermediação do crédito via mercado de capitais.
A duplicata escritural tende a reduzir custos e a potencializar o crescimento da indústria de FIDCs, ampliando a gama de possíveis soluções financeiras e elevando a transparência da securitização. Mas existe também um ponto, menos comentado, e igualmente relevante e decisivo: o tombamento da carteira pré-digitalização e o princípio da publicidade.
Por partes. O efeito mais transformador da duplicata escritural está na redução material do custo de observância do mercado. A lógica é direta: quando o lastro nasce digital, único e rastreável, monitorá-lo ficará mais barato e confiável. Por que isso importa tanto para quem gere carteiras de recebíveis? Porque a história recente do crédito no Brasil é, em boa medida, uma história marcada pela assimetria de informações, onde falta de padronização e insegurança em relação a adequação de lastros eram mais regra do que exceção.
A fraude de R$ 4,3 bilhões no Panamericano, que veio à tona em 2010, se deu porque o banco mantinha em balanço carteiras já vendidas a outros bancos e duplicava registros dos ganhos com as cessões, sustentando ativos fictícios para inflar resultados. O Cruzeiro do Sul, liquidado pelo Banco Central em 2012, acumulava cerca de R$ 1,3 bilhão em créditos fictícios. Mais recentemente, em outra mecânica, mas com a mesma raiz, a liquidação do Banco Master pelo BC em novembro de 2025, expôs a emissão de títulos sem lastro e a supervalorização de ativos sustentados por estruturas de investimento.
Os instrumentos mudam; o problema de base persiste — a dificuldade de provar, de forma confiável, que um ativo existe, é único e vale o que se diz que vale. É justamente essa raiz que a duplicata escritural ataca. O título passa a ser registrado em sistema único, com origem amarrada ao XML da nota fiscal eletrônica, manifestação rastreável do sacado e vedação a cláusulas que impeçam sua negociação. Unicidade, validade e exigibilidade deixam de ser uma aposta de fé e passam a ser um dado de sistema. Para quem monitora lastro com rigor, isso significa menos desconfiança a precificar e menos custo de salvaguarda a carregar.
O efeito sobre o acesso ao mercado é a contrapartida natural. A Resolução CVM 175 já atribuiu ao gestor a responsabilidade pela verificação do lastro e abriu as cotas sênior de FIDC ao investidor de varejo, restritas a direitos creditórios já performados. Com lastro mais seguro e mais barato de auditar, uma distribuição que hoje é feita quase que inteiramente ao investidor profissional pode se popularizar. Nesse caso, a indústria caminhará de um mercado nichado para um mercado mais aberto.
O maior ganho de eficiência tende a se concentrar em quem já arca, hoje, com o custo do monitoramento criterioso, da leitura jurídica dos documentos e do controle de lastro. Para esses gestores, a nova infraestrutura é uma oportunidade de reforçar a validação de método para investir em operações securitizadas — uma leitura que orienta a forma como conduzimos os FIDCs na Leto Capital.
Feito esse reconhecimento, há um ponto que tem recebido menos atenção do que merece e que pode custar caro a quem se distrair: o tombamento da carteira legada e o princípio da publicidade.
O tombamento não será automático nem instantâneo para todo o mercado. Cada sacador adere ao ecossistema e abre-se uma janela para que financiadores com contratos pretéritos os apresentem. A partir daí, a prioridade de registro entre operações concorrentes não será decidida pela “garantia mais forte”, e sim pela anterioridade do registro da duplicata. As registradoras não são juízas de prioridade — não definem qual contrato prevalece. Operacionalmente, apenas o primeiro registro sobre direitos creditórios será reconhecido.
Um dos critérios que acreditamos ser chave aqui é o da publicidade, ancorada no Código Civil, na Lei 6.015 (Registros Públicos) e na Lei 12.810. Em regra, prevalece quem registra primeiro no sistema público; em caso de conflito, observa-se o timestamp — data, hora e minuto. Contratos “de gaveta” valem menos justamente porque é difícil comprovar sua data real. Essa mudança elevará a importância dos processos, em especial os de conformidade, aplicados nas operações de securitização de direitos creditórios.
O mercado de cartão de crédito já atravessou exatamente essa transição, e o tombamento de lá serve de mapa para o que vem agora. Quando o registro de recebíveis de cartão entrou em operação, em junho de 2021, sob a infraestrutura de registradoras autorizadas pelo Banco Central, a migração das travas e garantias existentes foi tudo, menos tranquila. Houve atrasos de consulta, registradoras trocaram acusações e, no intervalo, operações de antecipação acabaram fechadas sobre recebíveis que já estavam comprometidos em contratos anteriores ainda não refletidos no sistema.
O resultado foi um reordenamento de prioridades — operações sobre recebíveis já prometidos foram empurradas para trás na fila — e uma sucessão de conflitos sobre qual contrato prevalecia. E a resposta veio do mesmo princípio que regerá as duplicatas: a prioridade segue a ordem cronológica do registro. A lógica é a de que quem entra primeiro, recebe primeiro, independentemente da robustez formal da garantia. Foi a anterioridade, e não a força do instrumento, que organizou a fila porque é o registro que torna a garantia oponível a terceiros.
É aqui que mora o risco competitivo no mercado de capitais. Grandes bancos já estão registrando garantias e operações. Essas instituições têm a vantagem do relacionamento de conta e podem usar relações de crédito pré-existentes para registrar, antes, promessas e estruturas vinculadas às mesmas unidades de duplicata. Se o mercado de capitais não se antecipar, há o risco concreto de chegar atrás — não por inferioridade da estrutura, mas por chegar depois no relógio do registro. Daí a importância de registrar as operações, ainda que sob a forma de promessa de cessão, para preservar a prioridade.
O instrumento jurídico para isso já existe e é elegante. A promessa de cessão sobre recebíveis futuros, amparada no Código Civil e registrada com anterioridade, faz com que a obrigação produza efeitos quando a duplicata nasce, sem depender de judicialização cara: o enforcement passa a ser integrado à própria infraestrutura.
A duplicata escritural vai redesenhar a fronteira competitiva entre bancos e mercado de capitais. A vantagem, discreta, mas real, ficará com quem tratar o registro como estratégia, e não como formalidade.
