Compliance

INTRODUÇÃO2

NOSSO PROPÓSITO, PARA ONDE VAMOS & NOSSOS VALORES2

NOSSOS PRINCÍPIOS3

O QUE É ESPERADO DO COLABORADOR4

FAZENDO NEGÓCIOS5

GERENCIANDO RISCOS6

EVITANDO CONFLITOS DE INTERESSE6

PROTEGENDO ATIVOS8

RELACIONAMENTO COM CLIENTES9

RELACIONAMENTO ENTRE COLABORADORES9

RELACIONAMENTO COM REGULADORES10

RELACIONAMENTO COM A COMUNIDADE QUE ATENDEMOS10

REPRESENTANDO A EMPRESA11

PROTEGENDO PRIVACIDADE & INFORMAÇÃO12

NOTIFICANDO PREOCUPAÇÕES, INCIDENTES E DENÚNCIAS12

Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO

A palavra ética é derivada do grego ethos, que significa, "caráter", "costume" ou “modo de ser”. Esse Código apresenta os Valores e Princípios que todos os Colaboradores do Grupo Econômico da Leto Capital devem seguir e usar para pautar seu comportamento no exercício de suas atividades profissionais.

Violações ao Código de Ética e Conduta estão sujeitas a penalidades que podem incluir o encerramento de vínculo com a Empresa.

Esse Código de Ética e Conduta pertence ao Grupo Econômico da Leto Capital que inclui as empresas: Leto Asset Management Ltda., Leto Financial Advisory Ltda. e IDEX Analytics Ltda. (em conjunto, “Empresa” ou “Leto Capital”).

NOSSO PROPÓSITO, PARA ONDE VAMOS & NOSSOS VALORES

NOSSO PROPÓSITO

 Promover por meio do mercado de capitais as transformações reais na economia.

 

PARA ONDE VAMOS

Cresceremos via soluções financeiras eficientes e inovadoras que gerem mais valor para nossos investidores, liderando a transformação do crédito via mercado de capitais no Brasil.

NOSSOS VALORES

CAPITAL CAMINHA COM PROPÓSITO

O capital pode alavancar virtudes e vícios. Nosso dever é construir relacionamentos éticos e transparentes, compreender profundamente as pessoas e as empresas nas quais investimos e encontrar as melhores teses e soluções financeiras para nossos clientes.

CONSISTÊNCIA CAMINHA COM PROCESSOS

Os processos asseguram a integridade das nossas decisões. Promovemos o debate aberto para que o melhor argumento sempre predomine. Não seguimos gurus: trabalhamos para empoderar nosso time, reforçar nossos processos colaborativos de investimentos e integrar controles, acreditando que esses elementos são a base da excelência nas entregas para nossos clientes.

CLIENTE E PRODUTO NO CENTRO

Cada solução nasce do nosso empenho em servir os clientes, a partir de uma escuta atenta, da valorização das nossas vantagens competitivas e da versatilidade da nossa plataforma de produtos.

PENSAMENTO CRÍTICO

Não evitamos decisões difíceis. Nosso time é preparado para entender profundamente todo o contexto que afeta as decisões financeiras, perseguindo a capacidade de decidir, inovar e assessorar clientes mesmo em ambientes de incerteza. Pela escuta atenta, debate franco e reflexão, fugimos do viés de seguir o consenso quando há valor para ser capturado.

MENTALIDADE EMPREENDEDORA E VISÃO GLOBAL

A única constante é a evolução. Pensamos o mundo a partir da adaptação das economias, dos mercados, das sociedades e das tecnologias. Consideramos as tendências globais para servir os clientes e inovarmos continuamente nosso modelo de negócios.

COLABORAÇÃO E MERITOCRACIA

Nossas decisões de investimento e soluções de capital nascem de times complementares, alinhados e culturalmente integrados. Nossa partnership reconhece as pessoas de forma dinâmica a partir do valor gerado para nossos stakeholders, o que ajuda a atrair, alinhar e reter talentos.

NOSSOS PRINCÍPIOS

Vivemos os Nossos Princípios na integração de Nossos Valores com as nossas práticas e com o nosso relacionamento com a sociedade em que estamos inseridos formada por nossos clientes, parceiros comerciais, órgãos reguladores, fornecedores, prestadores de serviço, colaboradores e com a comunidade em geral.

EXCELÊNCIA

Entrega de excelência no desempenho de nossas funções, através de aprimoramento profissional, dedicação e comprometimento em exceder as expectativas de nossos clientes buscando inovar e desenvolver as melhores soluções financeiras, de nossos colaboradores oferecendo um ambiente de trabalho que habilite todo o seu potencial profissional, e da comunidade que atendemos, utilizando tecnologias de forma responsável.

CONFORMIDADE

Desempenhamos nossas funções observando as leis, regulações, contratos, mandatos

e nossos valores e princípios. Gerenciamos risco de forma inteligente e fundamentada, dedicando a diligência e implementando os controles necessários para proteger a nossa companhia, nossos clientes, investidores e a comunidade como um todo na entrega de nossos serviços.

INTEGRIDADE

Agimos com honestidade, identificamos e evitamos conflitos de interesse, agimos e comunicamos com transparência, colaboramos com os órgãos reguladores, fazemos o que é certo e não o que é fácil, e honramos nosso dever fiduciário.

RESPEITO

Criamos e mantemos um ambiente de trabalho livre de assédios moral e sexual, e de discriminação, valorizamos o trabalho em equipe, levamos em consideração a opinião dos membros de nossos times, questionamos com educação, conduzimos nossos negócios observando o princípio de concorrência leal, levamos a sério a privacidade de indivíduos e buscamos integrar ações de sustentabilidade em nossos negócios.

RESPONSABILIDADE

Compreendemos o nosso papel na sociedade e assumimos responsabilidade pelas nossas ações, protegemos os ativos da companhia, aprendemos com erros e prestamos contas de nossos serviços aos órgãos reguladores e à sociedade. Temos o compromisso com o combate à fraude, à corrupção, com a prevenção à lavagem de dinheiro e o combate ao financiamento do terrorismo, e com a reputação da nossa empresa.

O QUE É ESPERADO DO COLABORADOR

É esperado que todos os colaboradores atuem sempre de boa fé.

Todos os novos colaboradores, ao ingressar na Empresa, devem ler, conhecer e assumir o compromisso de seguir esse Código em sua íntegra, assinando Termo de Compromisso de Colaborador.

É esperado que todos os colaboradores pautem todas as suas ações em conformidade com esse Código.

Todos os Colaboradores devem conhecer, entender e adotar os Valores, Princípios e regras descritos nesse Código, bem como as regras estabelecidas em Políticas corporativas e os requerimentos regulatórios aplicáveis aos processos e controles para com os quais tenha alguma responsabilidade.

Desconhecimento não é desculpa para desconformidade com o arcabouço de normas estabelecidas pela Leto Capital.

A Alta Administração e os gestores de equipes devem “ser exemplo” de comportamento.

É esperado dos gestores que deem o suporte necessário aos seus liderados no que for necessário para auxiliá-los no entendimento das regras, com o aprendizado contínuo e com a criação de um ambiente de trabalho inclusivo, produtivo, saudável e respeitoso em que os liderados se sintam à vontade, e sem medo, para indagar, questionar, colaborar e reportar quaisquer preocupações.

Todos os Colaboradores devem ficar atentos a, e reportar ao Compliance, potenciais casos de potencial fraude, indício de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, corrupção, incidentes de segurança ou de privacidade, indício de quebra do comportamento ético no espírito desse Código.

É esperado de todos os Colaboradores o entendimento de que gerenciar riscos e assegurar conformidade é uma responsabilidade de todos e não apenas de áreas específicas. Todos os Colaboradores devem escalar potenciais riscos identificados para seu gestor.

FAZENDO NEGÓCIOS

Conduzimos nossos negócios com foco em oferecer soluções financeiras de valor, obedecendo as leis e regulações, respeitando o princípio de leal concorrência, assegurando o tratamento equânime com clientes, parceiros de negócio, prestadores de serviço, colaboradores e concorrentes, zelando pelo nosso dever fiduciário para com clientes e com investidores e combatendo crimes financeiros.

Combatendo Crimes Financeiros

A lavagem de dinheiro e o financiamento ao terrorismo são atividades extremamente prejudiciais para a humanidade e para a nossa Empresa. É nosso compromisso com a sociedade e com a conformidade com requerimentos regulatórios adotar mecanismos de prevenção e combate a essas práticas criminosas, bem como a outros crimes financeiros.

Todos os Colaboradores devem conhecer os mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo implementados pela Empresa, devendo ainda ficar alertas e reportar tempestivamente ao Compliance eventuais situações que possam ser indícios dessas atividades. Não fazemos negócios com partes envolvidas em atividade criminosa ou terrorista e todo Colaborador deve agir para proteger a Empresa de ser usada por criminosos para seus fins ilícitos.

Combatendo a Corrupção

Conduzimos nossos negócios de forma lícita e honesta.

A corrupção acontece quando agente público obtém vantagem pessoal ilícita. fazendo uso de seu cargo público, podendo incluir o desvio de recursos públicos ou o tráfico de influência. Ela é nociva para a sociedade, pois gera deterioração dos serviços públicos em geral incluindo os hospitalares, escolares e de transportes, e consequentemente, contribui para a desigualdade social e prejuízo do desenvolvimento do país.

A Empresa implementa regras específicas para conduzir negócios com entidades do setor público que devem ser observadas por todos os Colaboradores.

Todos os Colaboradores devem ficar atentos para quaisquer situações que possam ser indícios de tentativa de corrupção e reportá-las ao Compliance.

Combatendo Fraude

Fraude é a prática de mentir ou enganar intencionalmente com o intuito de obter vantagem, financeira ou não, para si ou terceiros. São exemplos não exaustivos de práticas fraudulentas: adulterar documentos e registros, forjar assinaturas, usar documentos falsos e realizar operações que utilize artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial.

Os Colaboradores não podem se engajar em atividades fraudulentas ou agir para facilitar ou cooperar de qualquer forma com essas práticas.

Os Colaboradores devem reportar com Compliance qualquer indício de fraude que eventualmente possam identificar.

GERENCIANDO RISCOS

Entendemos que risco é um componente intrínseco à vida e a qualquer negócio. Desta forma, para assegurarmos a realização, manutenção e crescimento dos negócios da Empresa, é essencial identificar e gerenciar os riscos aos quais a nossa empresa e seus negócios estão expostos. Os riscos podem ser de crédito, de mercado, de liquidez, de natureza regulatória, legal, financeira, operacional, incluindo de tecnologia, cibernético, de segurança da informação, de continuidade ou reputacional.

Nossos princípios e valores nos dão a orientação necessária para a tomada inteligente e bem-informada de riscos necessários.

Adotamos estrutura de governança compatível com a complexidade dos nossos negócios e aplicamos os controles necessários para o adequado gerenciamento dos riscos e implementamos melhorias e eventuais ações corretivas, visando manter os riscos dentro dos limites aceitáveis.

Todos os Colaboradores devem incorporar o mindset de identificação proativa e gerenciamento de riscos em todas as atividades que executa, com o objetivo de proteger a Empresa contra a exposição inadequada e possível materialização desses riscos. Devem ainda escalar riscos identificados para seu gestor e/ou para o Compliance.

EVITANDO CONFLITOS DE INTERESSE

Conflito de Interesse é a situação na qual uma pessoa ou uma empresa tem, ou possa ter, interesses próprios que podem, ou pareçam, influenciar sua imparcialidade, independência ou tomada de decisão no exercício de sua função e responsabilidade.

As Empresas do Grupo Econômico oferecem serviços que podem apresentar conflitos de interesse. A Empresa adota políticas e implementa medidas e mecanismos para tratar e eventualmente eliminar os conflitos, que incluem também: i) segregação física e lógica, ii) o não recebimento de recursos por múltiplos serviços prestados pelas empresas sob controle comum, iii) a transparência dada, a respeito dos potenciais conflitos, em seus Formulários de Referência e em outros materiais relevantes, conforme exigido por regulações aplicáveis e iv) a proibição de não investir recursos próprios da Empresa durante Oferta Pública que seja estruturada ou coordenada pela empresa do Grupo que presta esse serviço.

Os Colaboradores devem agir no melhor interesse da empresa, de seus clientes e dos investidores quando se depararem com situação em que seus interesses possam comprometer, ou mesmo possam parecer comprometer, os interesses da empresa ou em que os interesses da empresa possam comprometer, ou mesmo possam parecer comprometer, seu dever fiduciário para com os clientes e investidores.

Os Colaboradores não podem se aproveitar de sua função, de informações às quais tiver acesso na condução de suas atividades, dos serviços e produtos oferecidos pela empresa ou dos relacionamentos comerciais da empresa para benefício próprio, de pessoa com relacionamento próximo (ex.: cônjuge, parente, amigo) ou de quaisquer terceiros de seu relacionamento pessoal.

Os Colaboradores não podem participar de conselhos de administração ou fiscal.

A participação em negócios externos, remunerados ou não, não podem concorrer e interferir com as atividades dos Colaboradores na Empresa e está sujeita à prévia revisão e aprovação de Compliance.

A Empresa não permite a admissão de parentes próximos de qualquer Colaborador (até o quarto grau), assim como de cônjuges e companheiros.

Os Colaboradores, que se depararem com situação em que haja, ou possa parecer haver, um conflito de interesses, devem reportar o caso ao Compliance e colaborar para resolver o conflito.

Para orientar e estabelecer as regras para tratamento de conflitos de interesses, a Leto Capital implementou as Políticas de Conflito de Interesses, de Presentes e Entretenimento, de Investimentos Pessoais, de Barreira de Informações e incorporou os princípios dessas políticas nos controles definidos em outras Políticas integrantes de seu arcabouço de governança.

Na condução de seus negócios, a Empresa pode receber informações privilegiadas devidamente protegidas por Acorde de Não Divulgação (“Non-Disclosure Agreement NDA”). Quando isso ocorrer, a Empresa emite aviso de proibição de negociação de ativo cujo emissor seja parte reveladora escopo do NDA, visando restringir o uso da informação confidencial ao propósito do especificado no NDA.

Nenhum Colaborador pode fazer uso indevido de informação privilegiada, ou engajar em Insider Trading, Tipping, Aidding, Front Running, Churning, e tampouco pode aceitar presentes que possam influenciar sua capacidade crítica e decisória, ou oferecer presentes visando obter vantagens para si mesmo, para a Empresa ou terceiros.

Todos os Colaboradores devem conhecer e seguir as políticas da Empresa que implementam as regras de tratamento de conflitos de interesses que possam existir.

Prática Proibida

Definição

Insider Trading

é a prática de comprar ou vender valores mobiliários com base em informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado, obtendo vantagem indevida sobre outros investidores

Tipping

prática ilícita no mercado de capitais em que uma pessoa que possui informação privilegiada relevante e ainda não divulgada ao público (um “insider”) compartilha essa informação com terceiros, permitindo que estes negociem valores mobiliários com vantagem indevida.

Aidding

prática ilícita de auxiliar, facilitar ou contribuir para que outra pessoa pratique um ato ilícito, mesmo sem ser o autor principal da infração.

Front Running

prática ilícita no mercado de capitais em que um agente se antecipa à execução de uma ordem relevante de cliente ou da própria instituição e realiza operações em benefício próprio (ou de terceiros), aproveitando-se do impacto que essa ordem ainda não executada terá nos preços.

Churning

prática ilícita em que um gestor de recursos realiza negociações excessivas na carteira dos fundos sob gestão, sem justificativa técnica consistente, com o objetivo (direto ou indireto) de gerar receitas adicionais para si, para a própria gestora ou para partes relacionadas (ex.: empresas do mesmo grupo), em detrimento do interesse dos cotistas.

PROTEGENDO ATIVOS

São ativos da Empresa sua marca e reputação, Valores e Princípios, seus colaboradores, seus equipamentos, seus sistemas computacionais, seus recursos financeiros, seus suprimentos, seus relacionamentos de negócios, itens de propriedade intelectual da Empresa e as informações sob sua custódia.

São considerados Propriedade Intelectual da Empresa qualquer invenção, melhoria, projeto, trabalho original de autoria, fórmula, processo, programa de computador, contato comercial e segredo de negócio, projetos, propostas e conceitos criados como resultado de trabalhado de qualquer Colaborador.

Os ativos são cruciais para a existência da Empresa como provedora de soluções responsáveis de investimentos para clientes e investidores, player relevante de mercado, empregador e participante responsável da comunidade que atendemos.

Todos os Colaboradores devem agir de forma a proteger os ativos da Empresa, fazendo uso legítimo, responsável e aprovado, envidando os melhores esforços para preservá-los.

Os ativos não devem ser desperdiçados, manuseados ou operados inadequadamente, expostos inadequadamente, negligenciados, furtados ou deixados desprotegidos.

Os Colaboradores que tomarem conhecimento de situações que possam causar danos aos ativos da Empresa devem reportá-las ao seu gestor, ao Compliance ou nos canais de denúncias.

RELACIONAMENTO COM CLIENTES

Nossos Clientes estão no centro de tudo o que fazemos. Para eles, buscamos soluções de problemas, desenvolvemos produtos e prestamos nossos serviços.

Escolhemos os Clientes com os quais queremos fazer negócios em linha com nossos Valores e trabalhamos para exceder as expectativas de nossos Clientes, buscando maximizar o resultado para o Cliente, otimizando processos, utilizando tecnologias de ponta com responsabilidade, contratando e retendo talentos, agindo com respeito e sempre comprometidos com a Ética e conformidade regulatória.

Todos os Colaboradores, independentemente da área em que autem, tem a sua parcela de contribuição para tudo o que a Empresa entrega a seus Clientes, ao contribuir para o alcance das metas da área em que trabalha.

As equipes Comerciais são o primeiro nível de contato para atender as solicitações de nossos Clientes. Entretanto, disponibilizamos também um canal de Ouvidoria para a recepção de reclamações de clientes através do endereço de correio eletrônico .

RELACIONAMENTO ENTRE COLABORADORES

A Empresa entende que a capacidade do ser humano não está relacionada à cor, religião, gênero, idade, etnia ou orientação sexual.

Implementamos políticas para criar a manter um ambiente de trabalho profissional, seguro e dinâmico que atraia, desenvolva e valorize o Colaborador, incentivando-os a colaborar com seus talentos para o sucesso dos negócios da Leto Capital.

Adotando política de meritocracia, avaliamos o desempenho de nossos Colaboradores com base em critérios voltados à sua postura profissional e qualidade de trabalho desempenhado. A Empresa não discrimina e não admite discriminação de qualquer tipo.

É proibido estar sob influência, possuir, usar ou oferecer drogas, álcool ou substâncias controladas, bem como portar arma de fogo ou outra arma, nas dependências da Empresa.

O relacionamento entre os Colaboradores deve ser de total respeito, não sendo admitido tampouco nenhum tipo de assédio, quer seja moral ou sexual. Todos os Colaboradores devem agir norteados pelo Princípio do Respeito.

RELACIONAMENTO COM REGULADORES

A Empresa é comprometida com a colaboração com os órgãos reguladores, adotando postura honesta, comunicação transparente e priorização para atender às suas solicitações.

Os Colaboradores devem contribuir com informações precisas, claras e fornecidas dentro do prazo requerido.

A Empresa pode contrair compromissos junto a Órgãos Reguladores em resposta a inspeções realizadas. Esses compromissos devem ser tratados com a devida urgência e importância para que os prazos sejam obedecidos.

Os Colaboradores envolvidos em atender a solicitações de ou compromissos com Reguladores devem reportar imediatamente a seu gestor e ao Compliance caso suspeite que possa haver empecilho para o cumprimento do prazo.

RELACIONAMENTO COM A COMUNIDADE QUE ATENDEMOS

Atividade Política

A Empresa não se posiciona politicamente, quer seja a favor ou contra qualquer candidato a cargo público e tampouco contribui com dinheiro, serviços ou quaisquer objetos de valor, direta ou indiretamente, para promover um candidato ou partido político específico no Brasil ou em qualquer outro país.

Entretanto, levamos em consideração os ambientes sócio, político e econômico no país na condução de nossos negócios e avaliações de investimentos.

Entendemos que os nossos Colaboradores, como cidadãos, possuem suas ideologias, posicionamentos e direitos políticos, e podem atuar livre e ativamente nesse campo.

Os Colaboradores que participarem de qualquer atividade política deve fazê-lo por sua própria conta e não podem envolver a Empresa, seus negócios e relacionamentos, observando as regras abaixo:

Nenhum Colaborador pode atuar como representante da Empresa no exercício de suas atividades políticas, ou mesmo dar a entender que tem qualquer apoio da Empresa ao realizar suas atividades.

A atividade política dos Colaboradores não pode interferir em, ou concorrer com, suas atividades de trabalho, quer seja na alocação de seu tempo ou na sua capacidade de desempenhar sua função.

Não é permitido que qualquer Colaborador utilize quaisquer recursos da Empresa para as suas atividades políticas e ou contate clientes, parceiros, prestadores de serviços e outros Colaboradores para engajá-los em suas atividades políticas.

Contribuições políticas que os Colaboradores possam querer realizar estão sujeitas à prévia avaliação e aprovação do Compliance.

Filantropia

Fortalecendo seu compromisso social e visando contribuir para uma sociedade mais justa, a Empresa adota política de filantropia buscando projetos que busquem reduzir as desigualdades sociais através de organizações de reputação ilibada e preocupadas com a melhoria das condições sociais das comunidades menos favorecidas, em alinhamento com nossos Valores.

Conhecer a parte beneficiada por doação da Empresa é essencial para assegurar o alinhamento com a Missão e os Valores da Empresa e proteger a sua reputação, enquanto contribui de forma construtiva para a sociedade.

Eventuais situações de conflitos de interesse que possam surgir devem ser evitadas e a doação está sujeita à revisão e aprovação de Compliance.

Os Colaboradores devem observar os processos corporativos visando assegurar o legítimo direcionamento de recursos da Empresa.

Patrocínio

Entendemos que ações de patrocínio a temas específicos de interesse da sociedade são importantes para o desenvolvimento social da comunidade que atendemos, em alinhamento com nossos Valores.

A Empresa pode patrocinar eventos de educação financeira e de discussões de temas, desafios e tendências relevantes para mercado financeiro como um topo com o objetivo de fortalecer o ecossistema.

A Empresa adota também política para patrocinar projetos que podem ser de natureza ambiental, cultural ou esportiva através de leis de incentivo específicas.

Conhecer a parte beneficiada pelo patrocínio da Empresa é essencial para assegurar o alinhamento com a Missão e os Valores da Empresa e proteger a sua reputação, enquanto contribui de forma construtiva para a sociedade.

Eventuais situações de conflitos de interesse que possam surgir devem ser evitadas e o patrocínio está sujeito à revisão e aprovação de Compliance.

Os Colaboradores devem observar os processos corporativos visando assegurar o legítimo direcionamento de recursos da Empresa.

REPRESENTANDO A EMPRESA

Nenhum Colaborador pode representar a Empresa sem a devida autorização. Isso inclui a representação para assinar documentos, contrair obrigações, falar em nome da Empresa:

com qualquer interlocutor que seja, por exemplo cliente, regulador, prestador de serviço, jornalista.

através de qualquer veículo, ou seja, entrevistas, em mídia de notícias independentemente de seu formato, em redes sociais, em blogs ou podcasts, em eventos da indústria, reuniões de negócios.

Contatos da Mídia em geral devem ser direcionados para o time de Comunicação e contatos de Reguladores e Autoridades devem ser direcionados para o Compliance e/ou Departamento Jurídico.

PROTEGENDO PRIVACIDADE & INFORMAÇÃO

A Empresa, na condução de seus negócios pode receber informações sigilosas relacionadas a clientes, emissores de títulos, parceiros e prestadores de serviço, adicionalmente às informações pessoais que recebem de seus Colaboradores.

Em todos os casos a Empresa possui a obrigação de proteger tais informações, incluindo sua confidencialidade, dos riscos relacionados à segurança da informação e cibernética e, consequentemente, proteger a privacidade de titular de dados pessoais sob sua custódia.

A Empresa também possui segredos de negócio, informações financeiras e informações sobre seus processos e controles que devem ser igualmente protegidas.

Todos os Colaboradores devem aderir às políticas e procedimentos internos que objetivam a proteção da informação e reportar tempestivamente ao Compliance os incidentes de segurança da informação e cibernética e de privacidade.

Os Colaboradores devem reconhecer que recursos tecnológicos, de comunicação e de espaços de trabalho são disponibilizados pela Empresa para fins de negócio e não devem ter expectativas de privacidade no uso desses recursos mesmos. Esses recursos podem ser monitorados e sua utilização gravada.

NOTIFICANDO PREOCUPAÇÕES, INCIDENTES E DENÚNCIAS

A Empresa mantém Canais de Denúncias através do endereço de correio eletrônico canal ou, para enviar denúncia de forma anônima, através de funcionalidade específica em sua página na rede mundial de computadores disponível aqui.

Todos dos Colaboradores devem reportar ao seu gestor e/ou ao Compliance e/ou através dos canais de denúncias disponíveis: i) situações de riscos que possam expor a empresa a danos reputacionais, penalidades regulatórias e impactos negativos quer sejam financeiros, legais ou de qualquer outra natureza, ii) incidentes de segurança de informação, cibernético e de privacidade, iii) quaisquer atividades suspeitas e indícios de crime financeiro, corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e iv) possível situação de assédio moral ou sexual, ou discriminação.

Os Colaboradores devem realizar os reportes de boa-fé e a empresa adota política de tolerância zero com retaliação para esses casos.

Todos os reportes e denúncias recebidos são tratados com total confidencialidade e serão avaliados com base em e em conformidade com esse Código.

Versão 11.0 | Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO E OBJETIVO

A Leto Capital conduz seus negócios com elevados padrões de integridade e transparência, sendo essencial que eles não sejam afetados por conflitos de interesses que possam impactar, ou mesmo parecer impactar, a imparcialidade da Empresa e de seus Colaboradores no exercício de suas funções.

O arcabouço regulatório brasileiro aplicável aos negócios da Empresa proíbe práticas de criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, manipulação de preço, realização de operações fraudulentas e uso de práticas não equitativas.

A Empresa deve observar também os requerimentos regulatórios relacionados à identificação, administração e eliminação de eventuais conflitos de interesses que possam afetar, ou mesmo parecer impactar, a imparcialidade da Empresa e de seus Colaboradores no exercício de suas funções.

Esta Política tem por objetivo estabelecer as regras a serem observadas pelos Colaboradores na realização de seus investimentos pessoais para que sejam realizados em conformidade com as regulações e livres de conflitos de interesse.

ESCOPO

Esta Política aplica-se a todos os sócios, diretores, funcionários e estagiários (“Colaboradores”) do Grupo Econômico da Leto Capital (“Leto Capital”), composta pela Leto Asset Management Ltda. (“Leto Asset Management”), Leto Financial Advisory Ltda. e IDEX Analytics Ltda. (todas, individualmente ou em conjunto, referenciadas como “Empresa”).

Os Colaboradores devem respeitar as regras estabelecidas por esta Política. A não observância destas regras pode causar danos à Empresa e sujeita o infrator à aplicação de medidas disciplinares que pode incluir encerramento de relacionamento com a Empresa.

DETALHAMENTO

DEFINIÇÕES

ITEM

DEFINIÇÃO

Blackout Period

Conforme Política de Barreira de Informação:

Período durante o qual operações com ativos de determinada empresa estão restritas por conta de acesso a informações privilegiadas que o Grupo possa ter tido acesso.

Day Trade

Compra e venda de um ativo dentro de um mesmo dia, não mantendo posição para o dia seguinte.

Front Running

Prática ilegal que consiste em realizar operação com TVM previamente a ordens relevantes de clientes e fundos de investimentos, aproveitando-se de conhecimento prévio sobre essas ordens, objetivando benefício próprio ou de terceiros.

Gestora externa

Empresa não integrante do Grupo Leto Capital que presta serviços de gestão de recursos de terceiros.

Informação relevante não pública (“informação privilegiada”)

Conforme Política de Barreira de Informação:

Aquela informação que seja relevante a ponto de influenciar a tomada de decisão de investimento, desinvestimento ou manutenção de investimento, e que ainda não foi divulgada ao mercado através de amplos canais de divulgação. Toda informação MNPI é confidencial até que se torne pública ou deixe de estar coberta por Termo de Não Divulgação (Non-Disclosure Agreement – NDA).

Investimentos Pessoais

A participação acionária em empresa própria e investimentos, de sua titularidade em Título ou Valor Mobiliário (“TVM”).

Insider Trading

Conforme Política de Barreira de Informação:

Prática ilegal que consiste em realizar operação com TVM com base em informação relevante não pública (“informação privilegiada”), objetivando benefício próprio ou de terceiros.

Initial Public Offering (“IPO”)

Oferta pública inicial de ações de uma empresa para negociação no mercado.

Short Selling

É a venda de um ativo que não se possui, esperando recomprá-lo mais barato depois para lucrar com a queda.

Spoofing/Layering

Prática ilegal que consiste em colocar ordens falsas, sem a intenção de concretizá-las, com o objetivo de manipular preços ou induzir outros participantes a tomar decisões.

DECLARAÇÕES

Essa política estabelece as práticas, operações e investimentos pessoais permitidos e proibidos, bem como que investimentos pessoais devem ser monitorados pela Empresa (“investimento monitorados”).

Investimentos pessoais monitorados de um Colaborador incluem:

A participação acionária em empresa própria

Os investimentos, de sua titularidade ou de seu cônjuge, em Título ou Valor Mobiliário (“TVM”), conforme detalhes na seção INVESTIMENTOS EM TÍTULOS & VALORES MOBILIÁRIOS (“TVM”).

Eventual lucro auferido pelo Colaborador como resultado de operação que represente violação a esta Política deverá ser destinado à instituição filantrópica a ser definida pela Empresa, observando procedimento específico para esse fim.

O ANEXO - QUADRO DE REFERÊNCIA RÁPIDA apresenta resumo simplificado das regras a serem observadas, mas ele não isenta a leitura completa desta Política.

A área de Compliance deve manter o Comitê de Risco e Compliance atualizado sobre o cumprimento das regras dessa política e seguindo procedimento específico para esse fim.

PRÁTICAS/OPERAÇÕES

É proibida a prática de Front Running.

Colaboradores não podem operar com ativos negociados por fundos de investimentos, incluindo ETFs, geridos pela Leto Asset Management, em uma janela de tempo inferior a 15 dias anteriores à data de negociação do fundo de investimento gerido.

É proibida a prática de Insider Trading.

É proibida a prática de Spoofing/Layering

É proibida a realização de operações de Day Trade.

É proibida a participação em oferta inicial de ações (IPO).

É proibida a realização de qualquer operação (compra ou subscrição, venda, aluguel) com ativos que estejam em blackout period.

É proibida a realização de venda a descoberto (Short Selling).

É proibida a prática de realização de operações para fins especulativos.

Fora de escopo: As seguintes operações não estão no escopo desta Política: recebimento de dividendos, recebimento de juros, desdobramentos (split), grupamentos, bonificações e mudança de custodiante do ativo.

EMPRESA PRÓPRIA

Ao ingressar no quadro de colaboradores da Empresa, o Colaborador que possuir uma empresa própria, independentemente de o Colaborador receber ou não remuneração, deve reportar essas participações à área de Compliance (“Compliance”), conforme procedimento específico para esse fim, para avaliação de potenciais conflitos de interesse e medidas necessárias para seu tratamento.

A atuação de Colaborador em empresa própria não pode comprometer o desempenho de suas atividades na Empresa.

As propriedades de empresa próprias devem ser revisadas no mínimo anualmente, conforme procedimento específico de Compliance para esse fim.

CARTEIRA ADMINISTRADA

Carteira Administrada é um veículo de investimentos que os Colaboradores são permitidos utilizar desde que ela seja gerida por terceiros externos à Leto Asset Management.

Esse veículo não é monitorado e não necessita ser reportado ao Compliance, ou de aprovação prévia do Compliance, nem observar o holding period.

Em nenhuma hipótese um Colaborador pode tentar influenciar a gestão de carteira administrada da qual seja titular, compartilhando informações privilegiadas às quais possa ter acesso, especialmente em razão de seu vínculo com a Empresa.

INVESTIMENTOS EM TÍTULOS & VALORES MOBILIÁRIOS (“TVM”)

Essa política categoriza os TVMs em 4 (quatro) grupos: i) ativos de investimento livre, ii) ativo de investimento sujeito à manutenção de holding period, iii) ativo de investimento sujeito à aprovação prévia e holding period e iv) ativo de investimento restrito.

O investimento em TVMs do grupo de ATIVOS DE INVESTIMENTO LIVRE não é monitorado e não necessita ser reportado ao Compliance, ou de aprovação prévia do Compliance, nem observar o holding period.

O investimento em TVMs dos outros grupos é monitorado e está sujeito às regras específicas descritas nas seções ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À MANUTENÇÃO HOLDING PERIOD, ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À APROVAÇÃO PRÉVIA E HOLDING PERIOD e ATIVO DE INVESTIMENTO RESTRITO.

Colaboradores devem evitar que a realização de operações com seus investimentos pessoais interfiram em sua performance no exercício de suas funções.

Ao ingressar no quadro de colaboradores da Empresa, o Colaborador deve reportar ao Compliance os seus investimentos em ativos dos grupos que são monitorados, seguindo procedimento de Compliance específico para esse fim.

Todos os Colaboradores devem reportar semestralmente ao Compliance os seus investimentos em ativos dos grupos que são monitorados, seguindo procedimento de Compliance específico para esse fim.

ATIVO DE INVESTIMENTO LIVRE

Os ativos listados abaixo são categorizados como Investimento Livre.

Seguros de Vida e Previdência

Poupança e Capitalização

Títulos Públicos

Criptomoeda

Títulos de renda fixa privados bancários (ex.: CDB, LCI, LCA, etc.)

Fundo de investimentos não listado em bolsa gerido por gestora externa

Clube de investimentos gerido por gestora externa

Em nenhuma hipótese um Colaborador pode tentar influenciar a gestão de clube de investimento ou de fundo de investimento do qual seja cotista, especialmente se fundo for exclusivo, compartilhando informações privilegiadas às quais possa ter acesso, especialmente em razão de seu vínculo com a Empresa.

ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À MANUTENÇÃO HOLDING PERIOD

Os ativos listados abaixo são categorizados como Investimento sujeito à manutenção de holding period.

Fundo de investimentos listado em bolsa que seja de gestão externa

ETFs geridos por gestora externa

Uma vez realizada operação em qualquer um desses ativos, só é permitida realização de operação reversa após período de 30 dias corridos (“holding period”).

Após aquisição de um desses ativos, o Colaborador só poderá vendê-la, parcial ou integralmente, após um período mínimo de 30 (trinta) dias contados da data de liquidação financeira da compra. Da mesma forma, após venda de um desses ativos, o Colaborador só poderá adquirir novas posições após período de 30 (trinta) dias corridos contados a partir da data de liquidação financeira da venda.

Operações com os ativos desse grupo não requerem aprovação prévia do Compliance.

ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À APROVAÇÃO PRÉVIA E HOLDING PERIOD

Os ativos listados abaixo são categorizados como Investimento sujeito à aprovação prévia e holding period.

Derivativos

Fundo de investimentos, exclusivo ou não, que seja de gestão própria

ETF que seja de gestão própria

Clube de investimentos que seja de gestão própria

Títulos de renda fixa privados não bancários (ex.: CRI, CRA, Debêntures não conversíveis, Debêntures não permutáveis, etc.)

Uma vez realizada operação em qualquer um desses ativos, só é permitida realização de operação reversa após período de 30 (trinta) dias corridos (“holding period”).

Após aquisição de um desses ativos, o Colaborador só poderá vendê-la, parcial ou integralmente, após um período mínimo de 30 dias contados da data de liquidação financeira da compra. Da mesma forma, após venda de um desses ativos, o Colaborador só poderá adquirir novas posições após período de 30 (trinta) dias corridos contados a partir da data de liquidação financeira da venda.

A realização de operação reversa com o ativo, após o holding period, deverá passar por aprovação prévia da área de Compliance.

Para os casos em que um ativo desse grupo tenha sido objeto de operação de fundo sob a gestão da Leto Asset Management, os Colaboradores somente podem realizar operação com esse ativo após um período de 15 (quinze) dias corridos a partir da data em que o ativo impactou a carteira do fundo.

ATIVO DE INVESTIMENTO RESTRITO

Não são permitidos os investimentos abaixo.

Ações de empresas listadas em bolsa de valores nacional ou estrangeira

Depositary Receipts (ex.: American Depositary Receipt - ADR, Brazilian Depositary Receipt – BDR,etc.)

Debêntures conversíveis ou permutáveis

Aluguel de ação, como doador ou tomador

Fundos de investimento em ações de 1 (um) ativo apenas

Colaboradores que, ao ingressarem na Empresa, já possuírem investimentos nesses ativos, podem ser solicitados a se desfazerem desses investimentos, observando as instruções do Compliance.

Qualquer operação para desfazer investimento nesses ativos deve passar por aprovação prévia da área de Compliance antes de sua realização.

RESPONSABILIDADES

Colaboradores

Observar as regras estabelecidas nessa Política e os procedimentos estabelecidos pela área de Compliance

Compliance

Estabelecer e manter os procedimentos necessários para implementação das regras dessa Política.

Reportar ao Comitê de Risco e Compliance nível de aderência à esta Política

Comitê de Risco e Compliance

Supervisionar a observância a esta Política

Deliberar sobre eventual caso excepcional

Assegurar a adoção de medidas necessárias para conformidade com esta Política

Diretoria Estatutária

Aprovar essa Política.

PROPRIEDADE & GOVERNANÇA

Esta Política é de responsabilidade da Área de Compliance. Ela deve ser revisada pelo menos a cada 24 meses e deve ser aprovada pela Diretoria Estatutária.

HISTÓRICO

25/06/2026 Revisão geral das regras, redação e formato da política de investimentos pessoais.

ANEXO | QUADRO DE REFERÊNCIA RÁPIDA

PRÁTICA / OPERAÇÃO

PERMITIDA?

Front Running

NÃO

Insider Trading

NÃO

Spoofing/Layering

NÃO

Day Trade

NÃO

IPO

NÃO

Short Selling

NÃO

Especulativa

NÃO

INVESTIMENTO

PERMITIDO

MONITORADO

APROVAÇÃO PRÉVIA

HOLDING PERIOD

Carteira Administrada gerida por terceiros externos à Empresa

SIM

NÃO

NÃO

-

ATIVO DE INVESTIMENTO LIVRE

Seguros de Vida e Previdência

SIM

NÃO

-

-

Poupança e Capitalização

SIM

NÃO

-

-

Títulos Públicos

SIM

NÃO

-

-

Criptomoeda

SIM

NÃO

-

-

Certificado de Depósito Bancário – CDB

SIM

NÃO

-

-

Títulos de renda fixa privados bancários (ex.: CDB, LCI, LCA, etc.)

SIM

NÃO

-

-

Fundo de investimentos não listado em bolsa gerido por gestora externa

SIM

NÃO

-

-

Clube de investimentos gerido por gestora externa

SIM

NÃO

-

-

ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À MANUTENÇÃO HOLDING PERIOD

Fundo de investimentos listado em bolsa que seja de gestão externa

SIM

SIM

NÃO

SIM

ETFs geridos por gestora externa

SIM

SIM

NÃO

SIM

ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À APROVAÇÃO PRÉVIA E HOLDING PERIOD

Derivativos

SIM

SIM

SIM

SIM

Fundo de investimentos, exclusivo ou não, que seja de gestão própria

SIM

SIM

SIM

SIM

ETF que seja de gestão própria

SIM

SIM

SIM

SIM

Clube de investimentos que seja de gestão própria

SIM

SIM

SIM

SIM

Títulos de renda fixa privados não bancários (ex.: CRI, CRA, Debêntures não conversíveis, Debêntures não permutáveis, etc.)

SIM

SIM

SIM

SIM

INVESTIMENTO

PERMITIDO

MONITORADO

APROVAÇÃO PRÉVIA

HOLDING PERIOD

ATIVO DE INVESTIMENTO RESTRITO

NÃO

SIM

(*)

-

Ações de empresas listadas em bolsa de valores nacional ou estrangeira

NÃO

SIM

(*)

-

Depositary Receipts (ex.: American Depositary Receipt - ADR, Brazilian Depositary Receipt – BDR,etc.)

NÃO

SIM

(*)

-

Debêntures conversíveis ou permutáveis

NÃO

SIM

(*)

-

Aluguel de ação

NÃO

SIM

(*)

-

Fundos de investimento em ações de 1 (um) ativo apenas

NÃO

SIM

(*)

-

(*) Para investimentos anteriores ao ingresso do Colaborador na Empresa, operações estão sujeitas à aprovação prévia de Compliance.

Versão 1.0 | Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO E OBJETIVO

A Leto Capital, através de suas empresas, mantém linhas de negócios de Gestão de Recursos de Terceiros, Merge & Acquisition (M&A), Debt Capital Markets (DCM) e Provedor de Índice. Essas linhas de negócios, no desempenho de suas atividades estão expostas a riscos que podem impactar o Grupo Econômico.

Esta Política tem por objetivo estabelecer o framework de governança de riscos para o Grupo Econômico.

ESCOPO

Esta Política aplica-se a todos os sócios, diretores, funcionários e estagiários (“Colaboradores”) do Grupo Econômico da Leto Capital (“Leto Capital” ou “Grupo Econômico”), composta pela Leto Asset Management Ltda. (“Gestora”), Leto Financial Advisory Ltda. e IDEX Analytics Ltda. (todas, individualmente ou em conjunto, referenciadas como “Empresa”).

Os Colaboradores devem respeitar as regras estabelecidas por esta Política. A não observância destas regras pode causar danos à Empresa e sujeita o infrator à aplicação de medidas disciplinares que pode incluir encerramento de relacionamento com a Empresa.

DETALHAMENTO

DEFINIÇÕES

TERMO

DEFINIÇÃO

Evento de Risco

É a materialização do risco.

Risco

É a possibilidade de ocorrência de um evento que impacte

um efeito positivo ou negativo em nos objetivos de negócio da Empresa.

Risco Inerente

Risco Inerente é o nível de risco bruto existente antes da aplicação de controles para responder ao risco.

Risco Residual

Risco Residual é o nível de risco que permanece após a aplicação de controles para responder ao risco.

Taxonomia

É o sistema de classificação padronizado utilizado para identificar, categorizar e agrupar todos os riscos.

GERENCIAMENTO DE RISCOS

Para o gerenciamento de riscos as unidades organizacionais devem implementar controles de acordo com o tipo de resposta a risco a ser adotado, objetivando a manutenção dos níveis dos riscos dentro do apetite a riscos da Empresa.

Os controles devem ser implementados de acordo com a legislação em vigor e as políticas internas.

Todos os Colaboradores devem:

Estar atentos para os riscos aos quais as suas atividades rotineiras estão expostas e

Proativamente implementar ou reforçar controles adicionais, visando evitar a materialização de riscos.

A área de Compliance deve verificar a efetividade do funcionamento de controles através de um programa de testes.

DECLARAÇÕES

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

A Empresa adota modelo de governança de Três Linhas de Defesa.

A Primeira Linha de Defesa (“1ª Linha”) é responsável por identificar e gerenciar os riscos em suas atividades diárias. Ela é composta por todas as áreas da Empresa que não seja de 2ª e 3ª Linha de Defesa.

A Segunda Linha de Defesa é responsável por estabelecer o framework de gerenciamento de riscos, monitorar a gestão de riscos realizada pela 1ª. Linha e reportar riscos à Diretoria Estatutária. A Área de Compliance e Controles Internos (“Compliance”) compõe a Segunda Linha de Defesa. Para a Gestora, a Área de Riscos também integra esta Linha de Defesa.

A Terceira Linha de Defesa é responsável pela realização de avaliação independente da eficácia da governança e dos controles internos. A Empresa contrata Auditoria Externa com o objetivo de auditar as suas demonstrações financeiras.

GERENCIAMENTO DE RISCOS

Os riscos aos quais a Empresa está exposta são categorizados conforme quadro de taxonomia abaixo.

TAXONOMIA

DEFINIÇÃO

Cibernético

Risco operacional específico de ataques maliciosos digitais que comprometam sistema de informação da Empresa e a confidencialidade, integridade ou disponibilidade das informações.

Financeiro

Risco de perda financeira resultante da materialização de risco Operacional, Legal, Regulatório ou Reputacional.

Legal

Risco de penalidades decorrentes de processos judiciais de qualquer natureza ou extrajudiciais.

Operacional

Risco Operacional é risco de materialização de falhas, deficiências ou inadequação de processos, controles, pessoas e sistemas, que pode adicionalmente resultar na materialização de Risco i) Financeiro, ii) Legal, iii) Regulatório e/ou iv) Reputacional.

Proteção de dados

Risco operacional específico de vazamento de dados de clientes, cotistas, colaboradores, parceiros de negócios e contrapartes de operações protegidos por lei/regulação.

Regulatório

Risco de sanções administrativas, multas e suspensão de atividades decorrentes do não cumprimento de leis e regulações emitidas por órgãos reguladores e autorreguladores.

Reputacional

Risco de percepção negativa da imagem da Empresa diante de clientes, cotistas, órgãos reguladores e autorreguladores, colaboradores, parceiros de negócio e do público em geral, podendo resultar em perdas de credibilidade, de participação de mercado (“market share”) com perda de negócios e de não concretização de novos negócios.

Tecnológico

Risco Operacional específico de interrupção dos serviços devido a falhas, obsolescência ou indisponibilidade de hardware, software e infraestrutura de rede.

As ações de resposta aos riscos inerentes são:

Mitigar

Resposta que envolve adotar controles para diminuir a probabilidade de o evento se materializar e/ou o seu impacto. Esse tipo de resposta ao risco visa reduzir o nível de risco inerente a nível de risco residual dentro do apetite de risco da Empresa.

Evitar

Resposta que envolve não realizar a atividade que gera o risco, evitando a exposição ao risco. Esse tipo de resposta visa zerar o nível de risco inerente.

Transferir

Resposta que envolve reduzir a severidade do risco transferindo uma parcela do impacto financeiro para um terceiro. Esse tipo de resposta ao risco visa reduzir o nível de risco inerente a nível de risco residual dentro do apetite de risco da Empresa.

Aceitar

Resposta que envolve não tomar nenhuma ação ativa para mitigar, evitar ou transferir o risco. Esse tipo de resposta ao risco não reduz o nível de risco inerente e só deve ser empregado quando o nível e risco for baixo e o custo de controle for maior do que o prejuízo que ele causaria.

A decisão de Evitar, Transferir ou Aceitar determinado risco compete ao Comitê de Risco e Compliance.

As unidades de negócio, mediante identificação de risco, antes de adotar uma destas respostas ao risco devem consultar a área de Compliance.

Na gestão de riscos, a Empresa deve implementar controles de forma que eles autem nas seguintes três dimensões: i) cronologia, ii) execução e iii) estratégia.

Cronologia

Preventivo

É o controle cujo objetivo é impedir que o evento ocorra.

Detectivo

É o controle cujo objetivo é identificar eventual falha após o evento ocorrer e impedir que o dano se propague.

Corretivo

É o controle cujo objetivo é remediar a situação, após o impacto do evento ter ocorrido, restaurar a operação e mitigar os prejuízos.

Execução

Automatizado

É o controle executado integralmente por softwares.

Manual

É o controle executado inteiramente por pessoas.

Semiautomatizado

É o controle que é executado parcialmente de forma manual e parcialmente de forma automatizada.

Estratégia

Administrativo

É o controle cujo objetivo é orientar o comportamento corporativo e é implementado através de políticas, normas e treinamentos.

Diretivo

É o controle que orienta e determina explicitamente como realizar uma atividade em conformidade com as normas internas é implementado através de manuais de procedimentos operacionais.

Técnico

É a salvaguarda lógica implementada via hardware ou software para proteger os ativos da Empresa.

Físico

É a barreira física que tem por objetivo proteger o perímetro e a integridade física dos colaboradores, das instalações e dos equipamentos.

Dissuasivo

É o controle que visa desencorajar potenciais infratores (internos ou externos) ao deixar claras as consequências da violação e que é implementado através de avisos e cláusulas contratuais.

Compensatório

É uma solução temporária utilizada quando o controle ideal não pode ser implementado por limitações financeiras ou operacionais ou quando a implementação do controle ideal levará mais tempo do que o aceito de acordo com o apetite a riscos da Empresa.

IDENTIFICADO EVENTOS DE RISCOS

Eventos de riscos podem ser identificados: i) pela própria área onde o evento de risco tenha se materializado, ii) em atividades de monitoramento de Compliance, iii) em revisões de auditoria externa ou iv) por exames de reguladores e autorreguladores.

Todos os Colaboradores devem:

Reportar à área de Compliance e ao Head da unidade organizacional onde atuam, em no máximo 2 (dois) dias úteis a partir da data de identificação do evento de risco do qual tome conhecimento.

O Reporte do evento deve ser realizado, independentemente de ter causado perda ou não, de acordo com procedimento específico estabelecido.

REGISTRANDO EVENTOS DE RISCOS

O reporte do evento de risco operacional para a área de Compliance deve incluir, no mínimo:

Taxonomia do Risco

Data de ocorrência:

Data em que o evento de risco ocorreu de fato

Data de identificação

Data em que o evento de risco foi identificado

Unidade organizacional onde o evento de risco se materializou

Título

Curta descrição que identifique o evento ocorrido

Descrição detalhada do evento de risco

Descrição do que ocorreu, de como o evento foi detectado, dos impactos internos e externos detectados

Identificação da causa raiz

Descrição do fato gerador que deu causa ao evento de risco

Plano de Ações a ser executado para remediar evento de risco endereçando e para evitar que novos eventos similares ocorram a partir do conhecimento da causa raiz.

O plano de ação deve conter as ações a serem executadas, os responsáveis pela execução de cada ação, data prevista de início e fim.

A unidade organizacional onde o evento de risco se materializou é responsável por prover todas as informações necessárias para o registro do evento.

O Head da unidade organizacional deve revisar e aprovar o plano de ação.

Os eventos de risco devem ser classificados, pela área de Compliance, em nível de severidade quanto ao seu possível ou real impacto, seguindo a Metodologia de Classificação de Evento de Risco.

APROVANDO PLANOS DE AÇÃO

A área de Compliance deve avaliar e aprovar a adequação do plano de ação.

Plano de ações de eventos classificados como de severidade média ou alta deve dever ser levado pela área de Compliance para aprovação do Comitê de Risco e Compliance.

MONITORANDO PLANOS DE AÇÃO

A área de Compliance deve monitorar o progresso do plano de ações até a sua conclusão.

Esse monitoramento deve incluir métricas a serem reportadas mensalmente ao Comitê de Risco e Compliance e à Diretoria Estatutária que permitam o devido acompanhamento do gerenciamento do risco.

A área de Compliance deve implementar procedimento que assegure o reporte dos eventos de risco ao Comitê de Risco e Compliance com o objetivo de manter a Diretoria Estatutária atualizada.

O prazo para remediação das falhas identificadas que causaram a materialização do evento de risco deve observar a tabela abaixo, conforme o nível de severidade do evento.

Exceções aos limites estabelecidos por esta Política devem ser aprovadas pelo Comitê de Risco e Compliance.

SEVERIDADE

DO EVENTO

PRAZO MÁXIMO

ALTA

90 dias

MÉDIA

180 dias

BAIXA

360 dias

RESPONSABILIDADES

Colaboradores

Implementar controles em observância às normas nas suas atividades rotineiras objetivando a mitigação dos riscos relacionados

Reportar à área de Compliance e ao Head da unidade organizacional onde atuam evento de risco.

Head de Unidade Organizacional

Avaliar e aprovar a adequação de plano de ação para endereçar evento de risco que tenha ocorrido em sua unidade.

Compliance e Controles Internos

Verificar a efetividade do funcionamento de controles.

Implementar procedimento de registro de eventos de risco.

Manter registro de eventos de risco.

Classificar os eventos de risco quanto à severidade.

Avaliar e aprovar a adequação de plano de ação para endereçar evento de risco.

Submeter à aprovação do Comitê de Risco e Compliance plano de ações referente a evento classificado como de severidade média ou alta.

Monitorar o progresso do plano de ações até a sua conclusão.

Reportar mensalmente o progresso do plano de ações ao Comitê de Risco e Compliance.

Área de Risco

Monitorar os eventos de riscos operacionais que tenham impacto nos fundos geridos pela Leto Asset Management.

Comitê de Risco e Compliance

Revisar e aprovar plano de ações referente a evento classificado como de severidade média ou alta.

Supervisionar o progresso do plano de ações.

GOVERNANÇA

Esta Política é de responsabilidade da Área de Compliance. Ela deve ser revisada pelo menos a cada 24 meses e deve ser aprovada pela Diretoria Estatutária.

HISTÓRICO DE VERSÕES

25/06/2026

Versão 1.0

Criação de documento específico para a gestão de riscos corporativos.

Versão 2.0 | Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO

A Empresa, no exercício de suas atividades de coordenação e distribuição de oferta pública deve adotar regras, procedimentos e controles internos para o cumprimento dos requerimentos regulatórios que regem o exercício de suas atividades.

Este Manual tem por objetivos descrever tais regras, procedimentos e controles internos em conformidade com a Resolução CVM 161.

ESCOPO

Este Manual se aplica aos sócios, diretores, funcionários e estagiários (“Colaboradores”) da Leto Financial Advisory Ltda. (“Empresa”).

Ele é suportado por políticas internas que estabelecem regras a serem observadas pelos Colaboradores. A não observância destas regras pode causar danos à Empresa e sujeita o infrator à aplicação de medidas disciplinares que pode incluir encerramento de relacionamento com a Empresa.

CONDUTA

A Empresa possui um Código de Ética que apresenta os Valores e Princípios que todos os Colaboradores devem seguir e usar para pautar seu comportamento no exercício de suas atividades profissionais.

Violações ao Código de Ética estão sujeitas a penalidades que podem incluir o encerramento de vínculo com a Empresa.

Ao ingressar na Empresa, os novos Colaboradores devem ler, conhecer e assumir o compromisso de seguir esse Código em sua íntegra, assinando Termo de Compromisso de Colaborador.

Todos os Colaboradores devem conhecer, entender e adotar os Valores, Princípios e regras descritos no Código de Ética, bem como as regras estabelecidas em políticas corporativas e os requerimentos regulatórios aplicáveis aos processos e controles para com os quais tenha alguma responsabilidade.

Todos os Colaboradores devem gerenciar riscos aos quais o exercício de suas atividades rotineiras está exposto e devem ficar atentos a, e reportar ao Compliance, potenciais casos de potencial fraude, indício de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, corrupção, incidentes de segurança ou de privacidade, indício de quebra do comportamento ético no espírito desse Código.

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

A Empresa adota modelo de governança de Três Linhas de Defesa.

A Primeira Linha de Defesa (“1ª Linha”) é responsável por identificar e gerenciar os riscos em suas atividades diárias. Ela é composta por todas as áreas da Empresa que não esteja seja de 2ª e 3ª Linha de Defesa.

A Segunda Linha de Defesa é responsável por estabelecer o framework de governança, de conformidade e de gerenciamento de riscos, monitorar as atividades realizadas pela 1ª. Linha de Defesa, por monitorar a conformidade da Primeira Linha de Defesa com as políticas internas, leis, regulações e normas, bem como dar suporte técnico, transparência e reporte à Diretoria Estatutária sobre o ambiente de controles internos. A área de Compliance e Controles Internos compõe a Segunda Linha de Defesa.

A Terceira Linha de Defesa é responsável pela realização de avaliação independente da eficácia da governança e dos controles internos. A Empresa contrata Auditoria Externa com o objetivo de auditar as suas demonstrações financeiras.

Os componentes da estrutura de governança da Empresa são:

Área de Compliance e Controles Internos

Responsável pela gestão dos programas de: i) Ética; ii) Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo; iii) Monitoramento de Ambiente Regulatório; iv) Interface com Reguladores e Autorreguladores; v) Conflito de Interesse; vi) Privacidade; vii) Revisão de Material de Divulgação; viii) Treinamentos Mandatórios; vii) Gestão de Denúncias; viii) Testes de Conformidade; ix) Gestão Riscos Corporativos; e ix) Gestão de Políticas.

Comitê Executivo

Composto por grupo de sócios da Empresa e tem a finalidade definir e estabelecer a estratégia de negócio do Grupo e seus Valores bem como praticar todo e qualquer ato de gestão no interesse do Grupo.

Comitê de Risco e Compliance

Tem a finalidade de promover e zelar pela observância dos valores éticos, dos requerimentos regulatórios e das políticas internas e pela supervisão da gestão dos riscos aos quais o Grupo está exposto, no compromisso do Grupo com seus deveres fiduciários, com a prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento ao terrorismo, o combate à corrupção, com a prevenção à fraude e com a proteção de dados.

Diretoria Estatutária

É composta pelo Diretor Responsável pela Coordenação de Ofertas Públicas e pelo Diretor de Risco, Compliance, Controles Internos e Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo.

Data Protection Officer

É o Encarregado pela proteção de dados pessoais e o canal de comunicação entre a Empresa, os titulares dos dados e a Agência Nacional de Proteção de Dados (ANPD).

SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES

A Empresa realiza a atividade de serviços de assessoria financeira que incluem estruturação e coordenação de ofertas públicas e/ou privadas de valores mobiliários, e estruturação e coordenação de processos de Fusões & Aquisições (“Merge & Acquisitions - M&A”).

A Empresa implementa a segregação de atividades em relação às empresas de seu Grupo Econômico, em conformidade com a Resolução CVM 161, com o objetivo de preservar as informações confidenciais e evitar conflitos de interesses.

A segregação é implementada em duas camadas: física e lógica.

O controle de acesso físico tem por objetivo proteger os colaboradores e visitantes nas dependências da Empresa e os ativos físicos; prevenir furtos ou danos; segregar áreas que tratam informações confidenciais e evitar acesso indevido a esses espaços. Esse controle permite somente o acesso de pessoas autorizadas aos diversos espaços físicos na Empresa.

O controle de acesso lógico tem por objetivo garantir a confidencialidade, a integridade e a disponibilidade dos ativos de informação sob custódia da Empresa, assegurando que apenas as pessoas autorizadas tenham acesso aos sistemas, bases de dados e redes da organização de acordo com a necessidade de saber.

A Empresa adota Política de Barreira de Informação de modo a evitar o uso indevido de informação sigilosa à qual possa vir a ter acesso no exercício de suas atividades, implementando bloqueio de negociação a nível corporativo e de seus colaborares.

GERENCIAMENTO DE RISCOS

A Empresa adota Política de Gestão de Riscos para gerenciar os riscos abaixo aos quais está exposta na condução de suas atividades.

Operacional

Risco Operacional é risco de materialização de falhas, deficiências ou inadequação de processos, controles, pessoas e sistemas, que pode adicionalmente resultar na materialização de Risco i) Financeiro, ii) Legal, iii) Regulatório e/ou iv) Reputacional.

Tecnológico

Risco Operacional específico de interrupção dos serviços devido a falhas, obsolescência ou indisponibilidade de hardware, software e infraestrutura de rede.

Cibernético

Risco operacional específico de ataques maliciosos digitais que comprometam sistema de informação do Grupo e a confidencialidade, integridade ou disponibilidade das informações.

Proteção de dados

Risco operacional específico de vazamento de dados de clientes, cotistas, colaboradores, parceiros de negócios e contrapartes de operações protegidos por lei/regulação.

Legal

Risco de penalidades decorrentes de processos judiciais de qualquer natureza ou extrajudiciais.

Regulatório

Risco de sanções administrativas, multas e suspensão de ofertas e/ou de atividades decorrentes do não cumprimento de leis e regulações emitidas por órgãos reguladores e autorreguladores.

Reputacional

Risco de percepção negativa da imagem do Grupo diante de clientes, investidores, órgãos reguladores e autorreguladores, colaboradores, parceiros de negócio e do público em geral, podendo resultar em perdas de credibilidade, de participação de mercado (“market share”) com perda de negócios e de não concretização de novos negócios.

Financeiro

Risco de perda financeira resultante da materialização de risco Operacional, Legal, Regulatório ou Reputacional.

Eventos de materialização de riscos identificados são reportados à área de Compliance e classificados quanto à severidade. É realizada análise da causa raiz do evento e executado plano de ação para cessá-lo e evitar reincidência.

Os planos de ação são monitorados pela área de Compliance e Controles Internos e o seu progresso é reportado ao Comitê de Risco e Compliance e à Diretoria Estatutária.

COORDENAÇÃO DE OFERTAS PÚBLICAS

O processo de estruturação e distribuição de ofertas públicas segue as etapas resumidas abaixo:

Início da Estruturação e Formalização de Mandato

O processo inicia-se com o estudo de viabilidade de potencial operação para um cliente, conduzido pela área de estruturação, incluindo modelagens financeiras e análise setorial.

Em paralelo é realizada avaliação do cliente, incluindo background check, utilizando os sistemas AML Risk Money e QI Tech. Com a aprovação interna da operação e do cliente, a relação é formalizada por meio da assinatura de um mandato para estruturação e distribuição do produto (“Mandato”). Para a prestação de serviço, a Empresa recebe informação sigilosa regida por Non-Disclosure Agreement (“NDA”). Visando assegurar o uso devido da informação nos termos do NDA, é emitido aviso interno de vedação de qualquer negociação de valores mobiliários daquele emissor, cuja vigência só termina com a liquidação e/ou o encerramento da oferta.

Início do Período de Silêncio e Dever de Confidencialidade

A partir da assinatura do Mandato e até a divulgação da potencial oferta ao mercado, a Empresa observa rigorosas restrições quanto ao uso e à divulgação de informações sobre o cliente e a potencial oferta. Todos os colaboradores e prestadores de serviços integrantes do grupo de trabalho de estruturação são formalmente alertados sobre o seu dever de confidencialidade.

As áreas de estruturação e distribuição contam com controles de acesso restritos a sistemas e informações, assegurando que informações confidenciais sobre ofertas em estruturação não sejam acessíveis por áreas não envolvidas no processo.

Auditoria Jurídica (Due Diligence)

A equipe de estruturação da Leto Financial Advisory, em conjunto com assessores legais contratados, inicia o processo de auditoria jurídica do cliente emissor, de seu grupo econômico e dos ativos eventualmente envolvidos na potencial oferta, conforme aplicável (due diligence). Esse procedimento segue o padrão de mercado aplicável ao tipo de produto, à estrutura de garantias e ao público-alvo da oferta.

Elaboração dos Documentos da Oferta

Ato contínuo, são iniciadas reuniões periódicas de acompanhamento com o grupo de trabalho (cliente, assessores legais, prestadores de serviço, a Empresa e demais coordenadores, se o caso). Os assessores legais conduzem a Auditoria Jurídica, com reportes parciais e relatório final, e preparam as minutas dos documentos da oferta, que são revisados em rodadas sucessivas até que reflitam as negociações com o cliente, as características do produto, os riscos e achados relevantes no processo de Auditoria Jurídica e a integralidade das normas aplicáveis (“Documentos da Oferta”).

Elaboração do Material Publicitário

O material publicitário de suporte aos esforços de venda (roadshow) é elaborado conjuntamente pelo cliente, Empresa e assessores legais. O objetivo é garantir que todas as informações necessárias para a decisão de investimento pelos potenciais investidores sejam incluídas nos materiais publicitários, com precisão e em conformidade com as normas aplicáveis às ofertas públicas de valores mobiliários.

Registro dos Documentos e da Oferta

Após a obtenção das aprovações societárias necessárias e a finalização dos Documentos da Oferta, os assessores legais auxiliam o cliente na obtenção dos registros perante cartórios de registro ou entidades registradoras, juntas comerciais e B3, conforme aplicável. Com todos os registros necessários obtidos, conforme regulamentação aplicável, e efetuado o pagamento da taxa de fiscalização, é realizado o protocolo do pedido de registro da oferta na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Divulgação da Oferta, Esforços de Venda e Bookbuilding

Após o protocolo CVM, com a oferta a mercado a Empresa assegura a divulgação dos documentos da Oferta conforme determinação regulatória (sites, CVM, empresas.net e/ou fundos.net, conforme aplicável). Com isso iniciam-se os esforços de venda junto a potenciais investidores, por meio de reuniões e apresentações. Durante este período, são coletados pedidos de reserva ou realizados os procedimentos de bookbuilding para definição do preço e da alocação final. Os materiais publicitários utilizados são protocolados na CVM no prazo máximo de 1 (um) dia útil contado de sua primeira utilização. A Empresa verifica, ainda, no momento da coleta das intenções de investimento, a adequação do produto ao perfil e à categoria dos investidores destinatários (investidores profissionais, qualificados ou público geral), rejeitando ordens e/ou pedidos de reserva que não se mostrem compatíveis com o público-alvo definido na oferta. Concluído o registro da oferta junto à CVM, a Empresa, em conjunto com o grupo de trabalho, divulga o anúncio de início da oferta e da distribuição.

Liquidação e Encerramento da Oferta

Concluída a etapa anterior com o registro da oferta perante a CVM, damos início à distribuição do valor mobiliário. O assessor legal contratado emite uma opinião legal (legal opinion) atestando, dentre outros temas, a conformidade dos Documentos da Oferta com a regulamentação vigente. De posse dessa opinião, são realizados os procedimentos a seguir:

PLD/FT: realização dos procedimentos de PLD/FT e Know Your Client - KYC dos investidores que formalizaram suas intenções de investimento.

Ativo na B3: acompanhamento da criação e lançamento do ativo objeto da oferta na B3.

Ordens e Liquidação Financeira: atuação junto ao banco liquidante contratado para o lançamento das ordens de venda, acompanhamento das ordens de compra e alocação conforme procedimento de bookbuilding e a liquidação financeira das posições na B3.

Conclusão

Após a distribuição/liquidação financeira, a Empresa procede com: i) o envio dos recursos líquidos da oferta ao cliente emissor; ii) a comunicação de encerramento da oferta (sites, CVM, empresas.net e/ou fundos.net, conforme aplicável); e iii) o protocolo da oferta junto à ANBIMA para fins de registro.

DISTRIBUIÇÃO DE TÍTITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DA OFERTA PÚBLICA

Na atividade de distribuição dos títulos e valores mobiliários objeto de Oferta Pública nos termos da Resolução CVM 160, em observância à Resolução CVM 30, a Empresa adota Política Suitability.

A Política estabelece que a Empresa somente pode realizar a atividade de distribuição no âmbito de Ofertas Públicas para investidores que se enquadrem, conforme regras dispostas na Resolução CVM 30, nas hipóteses listadas abaixo, que dispensam a verificação de adequação do perfil de risco do investidor ao risco do produto oferecido.

Hipóteses

o cliente é investidor qualificado enquadrado em um dos casos abaixo:

instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

fundos de investimento;

clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;

assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios;

investidores não residentes;

fundos patrimoniais.

clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

o cliente é pessoa jurídica de direito público

o cliente tem sua carteira de valores mobiliários administrada discricionariamente por administrador de carteiras de valores mobiliários autorizado pela CVM ou

o cliente já tem o seu perfil definido por um consultor de valores mobiliários autorizado pela CVM e esteja implementando a recomendação por ele fornecida.

Na distribuição para cliente que se enquadre nessa hipótese, deve ser exigida do cliente a avaliação de seu perfil feita pelo consultor de valores mobiliários.

Em observância à Resolução CVM 50, que dispõe sobre a prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (“PLD/FTP”) no âmbito do mercado de valores mobiliários, a Empresa adota procedimento de Conheça Seu Cliente, conforme seção “PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO E AO FINANCIAMENTO DA PROLIFERAÇÃO DE ARMAS DE DESTRUIÇÃO EM MASSA.

CONFLITO DE INTERESSES

A Empresa, na condução de seus negócios, possui dever fiduciário tanto para com os seus clientes dos serviços de assessoria financeira (estruturação/oferta de valores mobiliários e/ou M&A), quanto para com potenciais investidores dos produtos por ela estruturados.

Nesse contexto a Empresa adota Política de Conflito de Interesses com o objetivo de evitar práticas que possam influenciar os julgamentos e a tomada de decisão dos potenciais investidores, e consequentemente ferir a relação fiduciária com seus clientes e com investidores.

Conflitos de interesse que possam envolver os colaboradores da Empresa ou as atividades da Empresa devem ser identificados, reportados ao Compliance e inventariados.

Controles para eliminação ou mitigação do conflito de interesse são estabelecidos e gerenciados pelo Compliance, que incluem o requerimento de abstenção de negociação (“blackout period”) de valores mobiliários do mesmo emissor e da mesma espécie do objeto da oferta pública, nele referenciados, conversíveis ou permutáveis, ou com valores mobiliários nos quais o valor mobiliário objeto da oferta seja conversível ou permutável. Esta abstenção se inicia na data mais antiga entre a data de deliberação da oferta e o trigésimo dia que antecede o protocolo do registro da oferta junto à CVM e se encerra com a divulgação do anuncia de encerramento de distribuição

Devem ser avaliados os conflitos, reais ou potenciais, relacionados aos investimentos da Empresa, às atividades das empresas que compõem o Grupo Econômico da Empresa, ao acesso à informação relevante não pública, à eventual participação dos colaboradores em atividades externas, ao relacionamento com clientes, parceiros, prestadores de serviços e fornecedores, a atividades de doações e patrocínios, a investimentos pessoais dos colaboradores e a presentes ofertados e/ou recebidos.

Controles para eliminação ou mitigação do conflito de interesse são estabelecidos e gerenciados pelo Compliance.

INVESTIMENTOS PESSOAIS

A Empresa adota Política de Investimentos Pessoais que estabelece as regras para os investimentos dos colaboradores e os controles necessários.

É necessário que os Colaboradores declarem seus investimentos pessoais por ocasião de seu ingresso na empresa bem como periodicamente

Os títulos e valores mobiliários são categorizados em grupos que condicionam os investimentos à aprovação prévia, retenção do investimento por período mínimo de 30 (trinta) dias corridos e que estabelecem proibições para determinados títulos de valores mobiliários.

Para os títulos e valores mobiliários que requerem aprovação prévia, Os Colaboradores devem solicitar a aprovação ao Compliance antes de realizar o investimento.

Não é permitido realizar operações que envolvam ações ou similares.

Não é permitido realizar movimentações com ativos que estejam em período de bloqueio para operações.

Não são permitidas operações de Day Trade e de short selling.

Não é permitida a participação em IPO.

São proibidas as práticas ilegais como front running, insider trading e spoofing.

PRESENTES E ENTRETENIMENTOS

A Empresa adota Política de Presentes e Entretenimento que estabelece as regras para aceitação e oferecimento de presentes para Cliente, Parceiro ou Prestador de Serviço, bem como sobre soft dollar.

Presentes e Entretenimento só podem ser aceitos ou oferecidos se forem de boa-fé, sem o intuito de influenciar o julgamento e a tomada de decisão.

Limites de valores são estabelecidos de forma a definir a faixa que requer aprovação do Compliance previamente à aceitação ou oferecimento bem como a faixa a partir a partir da qual não deve ser aceito ou oferecido presente ou entretenimento.

Não é permitido ofertar ou receber presente ou entretenimento para agentes públicos.

Não é permitido aceitar soft dólar.

PARTICIPAÇÕES EM ATIVIDADES EXTERNAS

A atividade externa dos Colaboradores pode apresentar, ou aparentar, conflito de interesse.

O exercício de atividade externa não pode interferir em, ou concorrer com, suas atividades de trabalho, quer seja na alocação de seu tempo ou na sua capacidade de desempenhar sua função.

Caso haja interesse em participar de atividade externa, os Colaboradores devem submeter o caso ao Compliance para a avaliação de potenciais conflitos de interesse e eventual aprovação.

Não é permitida a participação de Colaborador em Conselhos de companhias externas.

PATROCÍNIOS E DOAÇÕES

A Empresa adota Política de Patrocínios e Doações que estabelece as regras, e vedações, para destinação de recursos a título de apoio financeiro ou institucional para eventos ou projetos de terceiros relacionados a temas de interesse da sociedade bem como a título de filantropia.

Patrocínios e Doações só podem ser realizados com uso de recursos próprios da Empresa e passam por processo de análise multidisciplinar que inclui avaliações de alinhamento com os Valores da Empresa, da parte destinatária dos recursos e de potencial conflito de interesse.

Todo potencial Patrocínio ou Doação deve passar pela análise do Compliance e deve ser aprovada pela Diretoria Estatutária.

PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO E AO FINANCIAMENTO DA PROLIFERAÇÃO DE ARMAS DE DESTRUIÇÃO EM MASSA (“PLD/FTP”)

A Empresa, em seu compromisso com a Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo e ao Financiamento da Proliferação de Armas de Destruição em Massa (“PLD/FTP”), adota o Manual de PLD/FTP.

O Manual inclui a abordagem baseada em risco adotada para classificação de serviços prestados, produtos oferecidos e canais de distribuição, bem como de clientes, prestadores de serviços e partes envolvidas nas operações, ambientes de negociação e registro. A classificação considera três níveis de risco: baixo, médio e alto.

Serviços Prestados

A Empresa tem como atividades principais a de consultoria financeira e coordenação de ofertas públicas, desempenhando ainda atividade de distribuição dos títulos e valores mobiliários objeto das Ofertas Públicas.

Produtos Oferecidos

A Empresa realiza a distribuição dos títulos e valores mobiliários objeto das Ofertas Públicas nos termos da Resolução CVM 160.

Os produtos são classificados em nível de risco de LD/FTP destinando maior atenção àqueles com maior probabilidade de apresentar exposição à LD/FTP.

Relacionamento com Clientes

O relacionamento comercial direto da Empresa se dá com as empresas emissoras de valores mobiliários para as quais será realizada a estruturação da dívida objeto de Oferta Pública e com investidores para os quais esses ativos serão oferecidos no escopo dos serviços de colocação desses valores mobiliários, estruturados pela Empresa, junto ao público alvo da oferta, conforme regras acima descritas.

O procedimento de Conheça Seu Cliente (KYC – Know Your Client) busca identificar o beneficiário final, nos termos de regulação vigente, e classificar o cliente quanto ao risco de LD/FTP com base em avaliação de diversos fatores que incluem, mas não se limitam a:

Verificação em listas restritivas nacionais

Verificação em listas de sanções internacionais, incluindo a lista do Conselho de Segurança das Nações Unidas - CSNU,

Verificação em lista de PEP

Verificação de processos judiciais

Verificação de mídia negativas

Clientes classificados com nível de risco médio ou alto devem ser avaliados e aprovados pelo Comitê de Risco e Compliance.

Início de relacionamento

A aprovação do cliente é pré-condição para a início de relacionamento.

Monitoramento

Os clientes são monitorados continuamente com relação às listas restritivas nacionais, de sanções internacionais e de PEP.

Em periodicidade definida na metodologia de abordagem baseada em risco, é realizado o recadastramento do cliente e a revisão completa conforme descrito acima.

As operações realizadas pelos clientes são avaliadas para fins de identificação de atipicidade.

Prestadores de Serviços

A Empresa, possui processos para selecionar, contratar e o monitorar os terceiros relevantes em suporte às suas atividades.

Seleção

Previamente à contratação de prestador de serviço, a Empresa executa o procedimento de Conheça seu Parceiro (“Know Your Partner – KYP”), adotando abordagem baseada em risco, com o objetivo de avaliar a capacidade dos prestadores de serviços e a sua reputação, classificando-os quanto ao risco de com base em avaliação de diversos fatores que incluem, mas não se limitam a:

Verificação do prestador de serviço junto às bases de órgãos reguladores e autorreguladores, (ex.: CVM, ANBIMA, BACEN), de acordo com a sua atuação,

Verificação em listas restritivas nacionais,

Verificação em listas de sanções internacionais, incluindo a lista do Conselho de Segurança das Nações Unidas - CSNU,

Verificação em lista de PEP,

Verificação de processos judiciais,

Verificação de mídia negativas e

Análise do Formulário de Referência do prestador e questionário ANBIMA (quando aplicáveis) e de suas políticas institucionais, face os requerimentos regulatórios e autorregulatórios.

Contratação

A aprovação do prestador de serviço é pré-condição para a assinatura do contrato com a Empresa.

A assinatura do contrato é pré-condição para o início das atividades do novo prestador de serviços e consequentemente para realização de qualquer pagamento relacionado a tais serviços.

Monitoramento

Os prestadores de serviços são monitorados continuamente quanto à qualidade da prestação dos serviços e com relação às listas restritivas nacionais, de sanções internacionais e de PEP.

Em periodicidade definida na metodologia de abordagem baseada em risco, é realizada a revisão completa do prestador de serviço conforme descrito na seção SELEÇÃO.

Partes envolvidas nas operações, ambientes de negociação e registro

A Empresa classifica os mercados regulamentados de negociação de ativos, tais como a bolsa de valores e o mercado de balcão organizado, com baixo nível de risco de LD/FTP, considerando que eles já oferecem adequados procedimentos para fins PLD/FTP.

As partes envolvidas nas operações são os próprios clientes dos serviços de consultoria financeira, coordenação de ofertas públicas e distribuição no âmbito da oferta pública.

A verificação segue a mesma abordagem adotada na avaliação de clientes diretos.

Monitoramento

O monitoramento segue a mesma abordagem adotada na avaliação de clientes diretos.

Conforme as conclusões dos procedimentos que objetivam a PLD/FTP, situações que possam configurar indício de LD/FT são comunicadas ao COAF.

SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CIBERNÉTICA

A Empresa adota Políticas de Segurança da Informação e Cibernética com de orientar a conduta dos colaboradores na utilização dos recursos computacionais, visando:

proteger a integridade, confidencialidade e disponibilidade dos ativos de informação de negócios sujeitos a sigilo bem como de clientes, parceiros e colaboradores, sob a custódia da Empresa e

fornecer requerimentos de proteção contra ameaças de segurança aos seus sistemas.

A Empresa adota controles de:

homologação, instalação e manutenção de inventário de software e hardware,

gestão de controle de acesso aos recursos computacionais,

política de complexidade e uso de senha,

backup regular dos sistemas e das informações,

medidas tecnológicas para identificação e remediação de vulnerabilidades,

medidas tecnológicas para proteção dos recursos computacionais contra ameaças e manutenção da disponibilidade desses recursos,

adoção de práticas de desenvolvimento de software seguro,

bloqueio de acesso a sites inapropriados ou maliciosos,

monitoramento da segurança dos recursos computacionais,

processo de resposta a incidente de segurança da informação ou cibernética,

realização de testes periódicos de segurança e de recuperação de desastres,

atualização de patches de segurança de software,

treinamento e conscientização periódicos dos Colaboradores sobre mecanismos de proteção contra ameaças e fraudes cibernéticas.

Os controles estabelecidos são gerenciados pela área de Tecnologia da Empresa.

Incidentes de segurança são comunicados ao Compliance e ao Data Protection Officer – DPO (“Encarregado de proteção de dados”), para avaliação dos impactos e assegurar a adoção das medidas necessárias.

TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

A Empresa leva a sério a proteção da privacidade dos indivíduos e implementa medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger os dados pessoais contra tratamento não autorizado e contra perda acidental, destruição ou danos dos mesmos.

Os mecanismos de proteção estão descritos na seção SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CIBERNÉTICA.

A Empresa realiza o tratamento de dados pessoais em conformidade com a legislação vigente e assegura aos titulares o exercício de seus direitos através de seu DPO.

O Aviso de Privacidade, que tem por objetivo dar transparência aos titulares de dados a respeito do tratamento de seus dados pessoais e fornecer instruções para contatar o DPO, é publicado no site da Empresa.

CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS

A Empresa implementa Plano de Contingência e Continuidade de Negócios com o objetivo de assegurar a operação de suas atividades críticas em caso de eventos excepcionais que possam impactar negativamente as suas operações.

O Plano estabelece as medidas de prevenção, a partir dos riscos de interrupção identificados, e a estratégia e os mecanismos de contingência a serem adotados em caso de evento que possa causar interrupção das atividades da Empresa.

Os riscos cobertos pelo Plano consideram ameaças internas e externa que expõem a Empresa aos riscos abaixo:

Risco de inacessibilidade às dependências da Empresa, de forma temporária ou permanente, por fatores externos ou internos,

Risco de Incidente Cibernético,

Risco de falhas de recursos computacionais,

Risco de falhas de prestadores de serviços e fornecedores,

Risco de perdas de informações e

Risco de pandemia ou epidemia sanitária.

O Plano estabelece os recursos administrativos, humanos e tecnológicos de forma que:

Sejam identificados previamente o contingente de colaboradores que atuam em processos críticos que devem ser acionados prioritariamente,

Grupo de Gestão de Crise seja acionado em caso de evento materialização de algum evento dos riscos identificados,

Mecanismos de comunicação sejam estabelecidos de forma que os colaboradores possam ser acionados e possam manter a comunicação entre si e com terceiros, incluindo, mas não se limitando a clientes, reguladores, prestadores de serviços e as partes relacionadas às operações.

Haja contingências tecnológicas que permitam a continuidade das operações críticas, independentemente da disponibilidade das dependências físicas da Empresa.

Os Colaboradores recebem treinamento periódico para assegurar que eles conheçam o Plano de Continuidade de Negócios.

O Plano é testado periodicamente com o objetivo de assegurar que os processos de gestão de crise funcionem adequadamente e que o Objetivo de Tempo de Recuperação para os processos críticos seja alcançado.

TREINAMENTO & CONSCIENTIZAÇÃO

A Empresa possui um programa de treinamento implementado para treinar e conscientizar todos os novos colaboradores por ocasião de seu ingresso na Empresa e, periodicamente, todos os Colaboradores, sobre as políticas e os controles internos da Empresa.

O Programa de Treinamento e Conscientização é gerenciado pela área de Compliance e Controles Internos e deve ser cumprido pelos Colaboradores.

DENÚNCIAS

A Empresa mantém Canais de Denúncias através do endereço de correio eletrônico canaldenuncias ou, para enviar denúncia de forma anônima, através de funcionalidade específica em sua página na rede mundial de computadores.

Todos dos Colaboradores devem reportar ao seu gestor e/ou ao Compliance e/ou através dos canais de denúncias disponíveis: i) situações de riscos que possam expor a empresa a danos reputacionais, penalidades regulatórias e impactos negativos quer sejam financeiros, legais ou de qualquer outra natureza, ii) incidentes de segurança de informação, cibernético e de privacidade, iii) quaisquer atividades suspeitas e indícios de crime financeiro, corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e iv) possível situação de assédio moral ou sexual, ou discriminação.

Os Colaboradores devem realizar os reportes de boa-fé e a Empresa adota política de tolerância zero com retaliação para esses casos.

Todos os reportes e denúncias recebidos são tratados com total confidencialidade.

HISTÓRICO

25/06/2026

Versão 2.0

Revisão geral das regras, redação e formato do Manual.

ÍNDICE

Versão 6.0 | Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO E OBJETIVO

A Leto Asset Management, como gestora de recursos de terceiros, possui obrigação fiduciária de agir no melhor interesse dos cotistas dos fundos sob sua gestão. Essa obrigação se estende ao exercício dos direitos de voto decorrentes dos instrumentos de crédito que integram as carteiras dos fundos, especialmente em assembleias de debenturistas, de cotistas de Fundos de Investimento, de credores em processos de reestruturação e demais eventos que requeiram manifestação de voto.

Esta Política tem por objetivo estabelecer os princípios e critérios que norteiam o exercício do direito de voto pela Gestora, visando assegurar que o voto seja exercido de forma independente, fundamentada e alinhada aos interesses dos cotistas, bem como de prevenir e gerenciar potenciais conflitos de interesse no exercício do voto.

ESCOPO

Esta Política aplica-se a todos os sócios, diretores, gestores, analistas e funcionários (“Colaboradores”) da Leto Asset Management Ltda. (“Leto Asset Management” ou “Gestora”) que participem do processo de deliberação e exercício do direito de voto da Gestora em nome dos fundos de investimentos sob sua gestão.

A Política abrange o exercício de voto em:

Assembleias Gerais de Debenturistas;

Assembleias de Cotistas de Fundos de Investimento em geral;

Assembleias Gerais de Credores de títulos securitizados (CRAs, CRIs e outros);

Assembleias de credores no âmbito de processos de recuperação judicial, extrajudicial ou falência;

Quaisquer outros eventos que requeiram manifestação formal de voto em nome dos fundos geridos.

DETALHAMENTO

DEFINIÇÕES

TERMO

DEFINIÇÃO

Assembleias

Eventos formais convocados para deliberação dos titulares de títulos e valores mobiliários (“ativos”), incluindo assembleias de debenturistas, de cotistas de Fundos de Investimento e de credores em processos de reestruturação.

Conflito de Interesse no Voto

Situação em que a Empresa, seus sócios ou colaboradores possam ter interesse pessoal, comercial ou relacionado à originação própria que possa influenciar indevidamente a decisão de voto.

Direito de Voto

Prerrogativa de se manifestar em assembleias e outros eventos deliberativos, decorrente da titularidade de instrumentos de crédito nos quais os fundos geridos pela Empresa tenham investido.

Emissor

Empresa emissora de título ou valor mobiliário (ativo) investido por fundo gerido.

Exercício de Voto

Ato formal de manifestar a posição do fundo gerido investidor em ativos no escopo de uma assembleia, presencialmente, ou por meio eletrônico.

Fundo gerido

Fundo sob gestão da Leto Asset Management Ltda..

PRINCÍPIOS GERAIS DO EXERCÍCIO DE VOTO

O responsável pelos controles e execução desta Política é a Gestora, através de suas áreas de Gestão de Fundos, de Análise de Crédito, Jurídica e de Compliance, cujas responsabilidades específicas estão resumidas na seção “RESPONSABILIDADES”.

O exercício do direito de voto da Gestora deve ser pautado nos seguintes princípios:

OBRIGATORIEDADE

A Gestora, no seu exercício de direito de voto, participará das assembleias conforme critérios definidos na seção “PAUTAS OBRIGATÓRIAS E FACULTATIVAS”.

DEVER FIDUCIÁRIO: PRIMAZIA DOS INTERESSES DOS COTISTAS

O voto deve ser exercido exclusivamente no melhor interesse dos cotistas dos fundos geridos, buscando preservar e maximizar o valor dos ativos.

O voto deve ser exercido de forma independente, sem influência indevida de emissores, estruturadores, distribuidores ou quaisquer terceiros.

CONFORMIDADE COM POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

O voto deve ser exercido em conformidade com a política de investimento dos fundos sob sua gestão.

ANÁLISE FUNDAMENTADA

Previamente à assembleia, a Gestora deve assegurar a realização das diligências necessárias para o efetivo exercício de direito a voto.

Para votação em pautas relacionadas a emissores de ativos investidos, deve ser realizada previamente a revisão da análise do emissor e do(s) ativo(s) relacionado(s), em conformidade com a Política de Investimentos de Fundos.

PRESTAÇÃO DE CONTAS

A Gestora deverá prestar contas aos cotistas e ao administrador fiduciário do fundo gerido a respeito dos votos proferidos.

PAUTAS OBRIGATÓRIAS E FACULTATIVAS

O exercício do direito de voto é OBRIGATÓRIO nas assembleias cuja pauta inclua pelo menos um dos assuntos abaixo:

Ações, seus direitos e desdobramentos:

Eleição de representantes de sócios minoritários no conselho de administração, se aplicável,

Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (ou seja, se o preço de exercício da opção for inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia),

Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do Gestor de Recursos, gerar impacto relevante no valor do Ativo detido pela Classe, e

Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado.

Demais Ativos e Valores Mobiliários permitidos pelas Classes:

Alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação.

Especificamente para os FIF:

Alterações na política de investimento que alterem a categoria, o tipo ou a classificação ANBIMA do Fundo de Investimento e/ou da Classe, conforme o caso, nos termos do Anexo Complementar IV das Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA,

Mudança de qualquer um dos Prestadores de Serviços Essenciais, desde que não sejam integrantes do mesmo Conglomerado ou Grupo Econômico,

Aumento de taxas de administração, taxa de gestão, taxa de performance, taxa máxima de Distribuição ou criação de taxas de ingresso e/ou saída constantes no Regulamento do Fundo de Investimento, conforme aplicável,

Alterações nas condições de resgate da Classe que resultem em aumento do prazo de saída, conforme aplicável,

Fusão, transformação, incorporação ou cisão, que propiciem alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores,

Plano de resolução do patrimônio líquido negativo de Classe cuja responsabilidade dos cotistas seja limitada aos valores por eles subscritos,

Liquidação do Fundo de Investimento e/ou de suas Classes, conforme aplicável; e

Assembleia de cotistas, conforme previsto na regulação aplicável.

Especificamente para os FII:

Alterações na política de investimento e/ou o objeto descrito no Regulamento,

Mudança dos Prestadores de Serviços Essenciais do ou Consultor Especializado contratado em relação aos Ativos Imobiliários, desde que não seja integrante do mesmo Conglomerado ou Grupo Econômico dos Prestadores de Serviços Essenciais,

Aumento de taxa de administração, criação de taxas de entrada ou criação ou aumento de taxa destinada à remuneração dos serviços prestados pelo Consultor Especializado indicado no item anterior,

Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FII,

Eleição de representantes dos cotistas,

Fusão, incorporação ou cisão, que propiciem alteração das condições elencadas nos itens anteriores,

Liquidação do Fundo, e

Nas situações abaixo relacionadas aos imóveis integrantes das carteiras das Classes de FII:

Aprovação de despesas extraordinárias,

Aprovação de orçamento,

Eleição de síndico e/ou conselheiros, e

Alteração na convenção de condomínio que possa causar impacto nas condições de liquidez do imóvel, a critério do Gestor de Recursos.

O voto OBRIGATÓRIO passa a ser FACULTATIVO nas situações listadas abaixo:

Caso haja situações de conflito de interesses, ou se as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação pelo Gestor de Recursos de informações adicionais e esclarecimentos para a tomada de decisão,

Para as Classes Exclusivas que prevejam em seu Anexo–Classe cláusula que não obriga o Gestor de Recursos a exercer o direito de voto em assembleia,

Para os Ativos Financeiros de emissor com sede social fora do Brasil e

Para os certificados de depósito de Valores Mobiliários.

O exercício do direito de voto é FACULTATIVO nas situações listadas abaixo:

Caso a assembleia ocorra em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível o exercício de voto à distância e/ou a participação por meio eletrônico,

O custo relacionado ao voto não for compatível com a participação do Ativo Financeiro na carteira da Classe ou

A participação total das Classes sob gestão sujeitos ao voto na fração votante na matéria for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhuma Classe possuir mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no Ativo em questão.

PROCESSO DE DELIBERAÇÃO DO VOTO

O processo de deliberação do voto deve seguir as seguintes etapas:

IDENTIFICAÇÃO DO EVENTO

Mediante recebimento de notificação sobre uma assembleia e sua pauta a ser apreciada, a área de Análise de Crédito, e mais especificamente o analista responsável pela avaliação do(s) ativo(s), deve identificar os fundos de investimentos impactados pela pauta e assegurar que as áreas de Gestão de Fundos e Jurídica sejam informadas sobre a convocação.

O departamento Jurídico deve registrar a convocação da assembleia em controle interno específico.

ANÁLISE PRÉVIA

O analista responsável pela avaliação do(s) ativo(s) deve preparar uma análise das matérias da pauta da assembleia, incluindo o potencial impacto sobre o risco de crédito, o valor do(s) ativo(s) e os interesses dos cotistas.

ENGAJAMENTO COM EMISSORES

A Gestora, através de suas áreas de Gestão e Análise de Crédito, pode engajar-se com os emissores, administradores fiduciários e agentes fiduciários previamente às assembleias para obter informações adicionais necessárias à análise.

O engajamento deve ser realizado de forma a preservar a independência do voto e evitar o recebimento de informações privilegiadas.

Se o engajamento eventualmente resultar em recebimento de informação privilegiada a área de Compliance deve ser imediatamente informada para determinação das medidas cabíveis, visando evitar o uso indevido da informação.

IDENTIFICAÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSE

Mediante identificação de eventual conflito de interesse, potencial ou real, o analista deve observar o disposto na seção “GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSE NO VOTO”.

DELIBERAÇÃO INTERNA

O resultado da análise prévia e o resultado da consulta ao Compliance, referente a potencial conflito de interesse, poderão ser levados pelo analista responsável para apreciação do Comitê de Investimento, a critério da área de Gestão, em sessão regular ou extraordinária, de acordo com a urgência do caso, visando deliberar o posicionamento a ser adotado na assembleia no melhor interesse dos cotistas dos fundos.

Se for necessário suporte legal, o departamento Jurídico deverá acionado para dar o devido apoio para apreciação das matérias escopo da assembleia.

Quando for o caso de abstenção de voto, o embasamento deve ser apresentado também no Comitê de Investimentos, se aplicável, para fins de deliberação e registro e informado ao departamento Jurídico para registro nos controles internos.

EXERCÍCIO DO VOTO

A Gestora deve designar e credenciar o(s) seu(s) representante(s) para a assembleia conforme regras dos emissores.

O representante pode ser um membro dos times de Gestão, Análise de Crédito ou Jurídico.

O representante designado deve exercer o voto na assembleia de acordo com a prévia deliberação interna aprovada no Comitê de Investimentos, se aplicável, e nos moldes informados na convocação da assembleia, podendo ser presencialmente, à distância ou por meio eletrônico.

Quando o instrumento de convocação assim permitir, será admitido o exercício do voto por meio de instrução/manifestação de voto com base na deliberação do Comitê de Investimentos e/ou instrução do time de Gestão;

REGISTRO PÓS-VOTO

Após a assembleia, o representante deve informar ao departamento Jurídico e ao analista responsável pela análise do(s) ativo(s), o voto proferido para as matérias apreciadas e o resultado da assembleia.

O Departamento Jurídico deve registrar as informações recebidas nos controles internos e o analista responsável pela análise do(s) ativo(s) deve avaliar eventuais impactos do resultado da assembleia sobre o rating interno do emissor e sobre o(s) ativo(s) relacionado(s).

COMUNICAÇÃO DO VOTO

O Departamento Jurídico da Gestora deve enviar ao administrador fiduciário do fundo gerido, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados a partir da data da assembleia, ou no prazo específico estabelecido pelo administrador fiduciário, os votos proferidos na assembleia com seu embasamento e as deliberações da assembleia.

A comunicação aos investidores dos votos proferidos será disponibilizada na página na rede mundial de computadores da Gestora, ou na página administrador fiduciário do fundo gerido.

A comunicação de voto pode não ser realizada em casos de:

Matérias protegidas por acordo de confidencialidade ou que observem sigilo determinado pela regulação vigente,

Decisões que, a critério da Gestora, sejam consideradas estratégicas, e

Matérias sujeitas a voto facultativo.

Para esses casos, as áreas de Gestão, Análise de Crédito, Jurídico e Compliance devem colaborar entre si na avaliação da aplicabilidade da isenção de comunicação de voto. A decisão deverá ter seu embasamento documentado e ser arquivada pelo departamento Jurídico.

GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSE NO VOTO

A Gestora deve avaliar se matéria a ser apreciada em assembleia constitui situação de potencial ou real conflito de interesse.

Em nenhuma hipótese o voto pode ser exercido em benefício da Gestora, de empresas de seu grupo econômico, de clientes dos serviços dessas empresas, de seus Colaboradores ou de terceiros em detrimento dos interesses dos cotistas de fundos geridos.

Potenciais situações de conflito de interesse podem ser identificadas nas situações listadas abaixo:

Assembleias de emissor de ativo originado pela Leto Financial Advisory Ltda., empresa do grupo econômico da Gestora.

Assembleias de emissor que tenha relação comercial ativa com a Leto Financial Advisory Ltda., empresa do grupo econômico da Gestora.

Assembleia de emissor com o qual possa haver uma relação do emissor com colaborador da Gestora ou de empresa de seu grupo econômico.

Para as situações acima, a Gestora deve assegurar que seu voto seja realizado no melhor interesse dos cotistas dos fundos sob sua gestão.

O analista responsável pela avaliação do(s) ativo(s) deve consultar a área de Compliance para análise da situação sob a ótica de potenciais conflitos de interesse e determinação de necessidade de abstenção ou exercício de voto.

A recomendação de abstenção ou exercício do voto em situação de conflito deve ser fundamentada, registrada e submetida pelo Compliance à aprovação Comitê de Risco e Compliance.

As documentações das análises de conflitos de interesses e das deliberações do Comitê de Risco e Compliance são mantidas pela área de Compliance por um período mínimo de 5 (cinco) anos.

DOCUMENTAÇÃO

Para fins de auditorias, todos os materiais recebidos e produzidos em observância a esta Política devem ser armazenados pelo Departamento Jurídico e mantidos por, no mínimo, 5 (cinco) anos a partir da data da realização da assembleia.

RESPONSABILIDADES

Análise de Crédito / Analista

Identificar os fundos de investimentos impactados pelas matérias na pauta da assembleia.

Preparar análise fundamentada sobre as matérias a serem deliberadas em assembleia.

Consultar a área de Compliance para análise potenciais conflitos de interesse.

Submeter para apreciação time de Gestão e do Comitê de Investimentos, este último se aplicável, os resultados da análise fundamentada e da consulta ao Compliance referente a potencial conflito de interesse.

Recomendar a posição de voto a ser adotada.

Avaliar eventuais impactos do resultado da assembleia sobre emissor e sobre o(s) ativo(s) relacionado(s).

Atualizar o acompanhamento do(s) ativo(s).

Jurídico

Fornecer orientação jurídica sobre a representação da Gestora em assembleias e sobre as matérias objeto de deliberação de assembleia, quando necessário.

Manter registro das informações das assembleias, da decisão sobre o exercício de voto, sobre o voto, os embasamentos dos votos ou das abstenções e da comunicação dos votos proferidos.

Enviar ao administrador fiduciário do fundo gerido os votos proferidos na assembleia com seu embasamento e as deliberações da assembleia.

Solicitar a publicação comunicação aos investidores dos votos proferidos na página na rede mundial de computadores da Gestora, quando for o caso.

Compliance

Avaliar e documentar situações de conflitos de interesse e recomendações de abstenção ou exercício de voto.

Manter as documentações das análises de conflitos de interesse e das decisões do Comitê de Risco e Compliance.

Avaliar eventuais situações de recebimento de informação privilegiada e assegurar adoção das medidas cabíveis, visando evitar o uso indevido da informação.

Realizar testes periódicos de conformidade com esta Política.

Comitê de Investimentos

Deliberar sobre a posição de voto a ser adotada.

Designar representante para o exercício do voto conforme deliberação interna.

Comitê de Risco e Compliance

Deliberar sobre a necessidade de abstenção em potenciais situações de conflito de interesse.

Representante Designado para participação na Assembleia

Exercer o voto de acordo com a deliberação do Comitê de Investimentos.

Comunicar internamente o voto proferido para as matérias apreciadas e o resultado da assembleia.

GOVERNANÇA

Esta Política deve ser revisada pelo menos a cada 24 meses e deve ser aprovada pela Diretoria Estatutária.

HISTÓRICO DE VERSÕES

25/06/2026

Versão 6.0

Revisão geral da Política de Voto.

ÍNDICE

Versão 1.0 | Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO E OBJETIVO

A Leto Asset Management Ltda. (“Empresa”), gestora de recursos de terceiros com foco em crédito privado, possui obrigação fiduciária de agir no melhor interesse dos cotistas dos fundos sob sua gestão, devendo desempenhar suas funções de acordo com os mais elevados padrões, observando os objetivos, limites e restrições estabelecidos nos regulamentos dos fundos, na regulação aplicável e em políticas internas.

Esta Política tem por objetivo estabelecer as diretrizes gerais para a tomada de decisões de investimento e desinvestimento dos fundos geridos pela Empresa, incluindo:

política para aquisição e monitoramento de ativos de crédito privado,

política para alocação e rateio de ordens de compra e venda de ativos financeiros e

política para atuação em eventos de default.

ESCOPO

Esta Política aplica-se a todos os sócios, diretores, gestores de carteiras, analistas de crédito, funcionários e estagiários (“Colaboradores”) da Leto Asset Management Ltda. (“Leto Asset Management” ou “Empresa”).

Os Colaboradores devem respeitar as regras estabelecidas por esta Política. A não observância destas regras pode causar danos à Empresa e sujeita o infrator à aplicação de medidas disciplinares que pode incluir encerramento de relacionamento com a Empresa.

DETALHAMENTO

DEFINIÇÕES

TERMO

DEFINIÇÃO

Fundo gerido

Fundo sob gestão da Leto Asset Managament.

Emissor

Empresa emissora de título ou valor mobiliário (ativo) investido por fundo gerido.

Ativos de Special Situations

São ativos ilíquidos, que, em sua maior parte, não são negociados em mercados organizados e geram altos retornos financeiros, quando bem analisados e precificados. Tipicamente, esses ativos são processos judiciais, créditos vencidos e não pagos sujeitos ou não a um processo de concurso de credores (recuperação judicial e extrajudicial, falência). Os ativos de Special Situations são descorrelacionados a mercados líquidos, como o de ações, por exemplo.

Yield

É um indicador financeiro que expressa o retorno de um investimento em forma de percentual em relação ao preço do ativo investido.

Rating Interno

Classificação de risco atribuída pela Gestora a emissores e emissões de crédito, com base em metodologia proprietária estruturada em escalas.

Default

corre quando o devedor deixa de pagar o valor principal da dívida ou os juros na data de vencimento combinada.

O processo de investimento de fundos geridos é composto pelas fases de; i) Discussão de perspectivas da equipe de Gestão, ii) Análise de ativo, iii) Decisão de Investimento e iv) Monitoramento do ativo.

FASE DE DISCUSSÃO DE PERSPECTIVAS DA EQUIPE DE GESTÃO

A Área de Gestão deve apresentar as perspectivas para os spreads de crédito ao Comitê de Crédito para definição da estratégia de alocação e foco da busca por oportunidades para investimento.

Reuniões de pipeline discutem operações do mercado primário sendo ofertadas por terceiros, como bancos e boutiques de crédito.

Há uma filtragem das operações que fazem sentido ser aprofundadas por parte dos gestores a depender do perfil dos títulos de crédito, como duration, spread e elegibilidade de alocação nos diferentes mandatos dos fundos geridos pela Empresa.

A partir da seleção das operações a serem aprofundadas, um analista de crédito é apontado pelo Head de Research para conduzir a análise do ativo, com suporte e supervisão do Head.

FASE DE ANÁLISE DE ATIVO

A realização de operação com ativo de crédito privado (“ativo”) de fundo gerido só pode ocorrer após a realização de procedimento que permita conhecer a(s) parte(s) envolvida(s) na operação.

Para isso, deve ser executado o Procedimento de KYT – Know Your Transaction previamente à realização da operação.

Anteriormente à aquisição de ativo de crédito privado (“ativo”), a área de Análise de Crédito pertinente deve realizar análise rigorosa que permita ao gestor tomar decisão fundamentada que leve em consideração a capacidade de serem honradas as dívidas que lastreiam esses ativos e o risco de crédito ao qual os fundos geridos investidores estarão expostos ao investirem no referido ativo.

Crédito corporativo tradicional

No crédito corporativo tradicional, a análise concentra-se no risco do emissor: capacidade de geração de caixa, estrutura de capital, covenants e garantias.

Os fundos geridos somente podem investir em ativos de crédito de emissor que tenham suas demonstrações financeiras auditadas, anualmente, por auditor independente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários e/ou Banco Central do Brasil.

As análises de ativos de emissores a serem realizadas devem incluir, no mínimo:

Conclusões resultantes do Procedimento de KYT – Know Your Transaction sobre a reputação das partes envolvidas, incluindo do emissor do ativo, quando for caso.

Verificação da compatibilidade do ativo de crédito com a política de investimento do fundo de investimento estabelecida em seu regulamento, ou do grupo de fundos, que potencialmente investirá recursos no ativo.

Análise Fundamentalista contemplando:

Análise setorial do emissor,

Análise operacional e financeira do emissor, incluindo, pelo menos:

análise da estrutura de capital, prêmio de risco, relativo (IDEX, pares de mercado) e vantagens competitivas,

projeções de fluxo de caixa em cenários base e de stress, incluindo sua capacidade do serviço de dívida e necessidade de refinanciamento esperada,

influência de fatores externos sobre seus negócios,

análise do histórico de resultados,

análise de governança corporativa,

análise de fatores ESG conforme metodologia específica,

potencial suporte ou interferência de seus controladores,

perspectivas para os prêmios de crédito de mercado,

fundamentos corporativos e liquidez do instrumento e

externalidades positivas e negativas do setor.

Análise das características específicas do ativo, incluindo avaliação dos lastros, opções de recompra, qualidade das garantias envolvidas, covenants financeiros, capacidade de pagamento do devedor e expectativa de valor recuperável dos títulos em cenários de stress.

Avaliação do risco de crédito do emissor deve:

ser guiada pelos princípios abaixo:

Exigência de histórico operacional e financeiro dos emissores auditado e comprovado, que corrobore a sustentabilidade de longo prazo da companhia,

Valorização da boa governança corporativa e respeito aos diferentes stakeholders,

Estrutura de capital e disponibilidade de ativos com valor suficiente para cobrir os passivos onerosos da companhia são como fatores fundamentais, além das vantagens competitivas,

Avaliação da sustentabilidade dos negócios no médio prazo, incluindo cultura corporativa, diversificação da base de clientes e fornecedores, e riscos setoriais/regulatórios,

Expectativa de suporte implícito dos acionistas controladores deve ser avaliada de forma muito seletiva,

Teses de desalavancagem ou transição do perfil de negócios da empresa investida somente são executados em situações excepcionais, com alta convicção,

ser realizada com base nos resultados das análises acima,

embasar a atribuição de rating interno em conformidade com metodologia específica para esse fim.

A metodologia de classificação de risco de crédito de ativo (metodologia de rating interno) estabelece critérios para, a partir dos resultados das análises realizadas:

definir nota (rating interno) que permita identificação do grau de exposição ao risco de crédito do ativo e

especificar:

o rating interno mínimo permitido para investimento,

os limites, em termos percentuais do patrimônio líquido dos fundos geridos por emissor, setor e instrumento, sem prejuízo dos limites estabelecidos na regulação e nos regulamentos dos fundos.

Qualquer desvio em relação ao yield médio do rating interno atribuído ao ativo deve ser justificado e registrado no comitê.

A metodologia de rating interno deve observar os seguintes critérios:

Posicionamento do emissor, em relação ao setor da atividade operacional principal, à competitividade dentro do setor de operação, à estratégia atualmente sendo adotada,

Indicadores financeiros: sustentabilidade do perfil de geração de caixa, alavancagem, estrutura de capital, liquidez e rentabilidade;

Perspectivas futuras: como será a trajetória do emissor, a partir da análise fundamentalista conduzida e estratégia sendo executada pelo management;

Governança: qualidade, independência e diversidade do Conselho de Administração e da Diretoria, suporte do acionista controlador e alinhamento de interesses com a sustentabilidade de longo prazo da companhia e qualidade da auditoria independente das demonstrações financeiras do emissor e suas subsidiárias e/ou controladores.

Fundos estruturados

As análises de ativos investidos por fundos estruturados a serem realizadas devem incluir, no mínimo:

Conclusões resultantes do Procedimento de KYT – Know Your Transaction sobre a reputação das partes envolvidas.

Verificação da compatibilidade do ativo de crédito com a política de investimento do fundo de investimento estabelecida em seu regulamento, ou do grupo de fundos, que potencialmente investirá recursos no ativo.

A metodologia de classificação de risco para fundos estruturados, desdobra a análise para determinação do rating interno nas seguintes camadas:

qualidade e granularidade do lastro subjacente, avaliado em nível de carteira e não apenas do originador,

robustez jurídica da cessão, com verificação da efetividade da segregação patrimonial e da oponibilidade da cessão a terceiros,

suficiência das proteções estruturais (subordinação, reservas, sobrecolateralização),

qualidade dos prestadores de serviço e sua substituibilidade e

alinhamento de incentivos do originador, particularmente sua retenção de risco na estrutura.

O rating interno para fundos estruturados deve ser uma função conjunta de 5 (cinco) vetores com o mesmo peso:

qualidade do lastro

determinante primário avaliado via análise de safras, inadimplência histórica, concentração e perfil do devedor final,

originador

componente de análise fundamentalista em cima do mesmo, track record, governança, skin in the game, dependência operacional dentro da estrutura,

estrutura

subordinação, gatilhos, eventos de avaliação/liquidação, critérios de elegibilidade, garantias, entre outros,

prestadores de serviço

alinhamento de interesses, dependência, histórico regulatório,

positioning

intensidade de concorrência dentro da indústria específica, dinâmicas de crescimento, inovação, perspectiva de inadimplência no segmento.

Especificamente para FIDCs a metodologia deve considerar adicionalmente:

Risco de cessão e segregação patrimonial

a efetividade da transferência dos recebíveis ao fundo e sua blindagem em casos de insolvência do cedente exige análise jurídica que não existe em debentures,

Risco operacional do originador

inadimplência na cobrança, falhas de sistema ou perda de equipe no originador afetam diretamente a performance da carteira, mesmo que o risco de crédito do lastro seja saudável,

Risco de substituição e cherry picking

em carteiras revolventes, o originador detém discricionariedade sobre quais ativos cede, criando potencial assimetria de informação,

Risco de concentração dinâmica

a composição da carteira pode se deteriorar ao longo do tempo em estruturas com substituição, diferentemente de uma debênture cujo risco é estático no emissor e

Risco de servicer

a cobrança e gestão dos recebíveis depende de terceiro, cuja falha operacional ou saída pode comprometer a recuperação — risco inexistente no crédito direto ao emissor.

As análises de ativos de Special Situations ativos a serem realizadas devem incluir, no mínimo, conforme o caso:

Análise do cedente do ativo e contraparte devedora, a fim de se verificar riscos relacionados à sua reputação, idoneidade e seu endividamento. Isso é possível a partir da verificação de background check do cedente e de seus sócios (quando pessoas jurídicas) realizado pela área de Special Situations e, também, pelo Compliance. A respeito de endividamento, a equipe analisa balanços e demonstrações financeiras e/ou declaração de imposto de renda da parte cedente, assim como das certidões obtidas pelo time (incluindo, mas não se limitando a certidões de distribuidores cíveis, criminais, fiscais e trabalhistas), a fim de se confirmar a inexistência de fraude.

Quando se trata de ativos judiciais, o time analisa, ainda, os processos judiciais objeto de aquisição, a fim de identificar possíveis riscos de perda da causa ou questões jurídicas que possam impactar o recebimento do crédito. Para isso, são usados os critérios de jurimetria, para a identificação dos magistrados preventos no âmbito dos tribunais, prazo médio de julgamento dos processos judiciais, incluindo recursos).

Em se tratando de ativos relacionados a empresas que estejam enfrentando dificuldades financeiras, ou que já estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, além das análises retro mencionadas, são apurados os contingentes passivos, quadro de credores sujeitos ou não à recuperação judicial ou extrajudicial, assim como listagem de ativos passíveis ou não de serem onerados para uma dívida nova (DIP finance). Quanto a operações envolvendo compra de créditos vencidos e não pagos, realiza-se a análise financeira da empresa devedora, com base nos parâmetros retro mencionados, assim como de eventuais planos de reestruturação de dívidas para a recuperação do crédito.

A metodologia de classificação de risco de crédito de ativo deve ser aprovada pelo Comitê de Crédito.

A área de Análise de Crédito deve formalizar em procedimento específico os documentos necessários e as bases de informações a serem usadas que permitam a realização das análises em conformidade com essa Política.

O risco de crédito deve ser avaliado com base nas análises realizadas e deve ser levado em consideração para a determinação da exposição máxima ao ativo analisado, respeitando os limites estabelecidos nos regulamentos dos fundos.

A gestão de risco de crédito nas carteiras é complementada por uma visão dos fatores técnicos que determinam os movimentos de compressão ou expansão dos prêmios de risco de crédito tanto nos mercados locais como no exterior.

FASE DE DECISÃO DE INVESTIMENTO

Os ativos de crédito analisados devem ser submetidos para apreciação e aprovação do Comitê de Crédito.

O Comitê deve aprovar o rating interno do ativo e deliberar sobre a destinação ou não de recursos dos fundos geridos.

AQUISIÇÃO DE ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO

O ativo de crédito aprovado pelo Comitê de Crédito pode ser adquirido através de ordens de compra expedidas com a identificação precisa do fundo de investimento em nome do qual elas devem ser executadas ou através de grupamento de ordens desde que seja observada a Metodologia de Rateio e Divisão de Ordens descrita no ANEXO A.

Essa metodologia deve possibilitar o rateio, entre os fundos do grupamento, das operações, por meio de critérios equitativos, preestabelecidos, formalizados e passíveis de verificação.

A metodologia deve ser baseada no princípio de Best Execution segundo os critérios abaixo:

Fundos de investimentos são agrupados em famílias de acordo com suas caraterísticas

Um fundo de investimento não pode ser beneficiado em detrimento de outro

A quantidade movimentada na realização do grupamento de ordens, deve ser distribuída entre os fundos de investimento de uma família de forma diretamente proporcional ao seu patrimônio e de modo que o preço médio da movimentação seja o mesmo para todos os fundos daquela família.

Os custos das movimentações realizadas para cumprir o grupamento de ordens devem ser rateados entre os fundos da mesma família proporcionalmente à quantidade do ativo alocada em cada fundo.

Devem ser observados os limites estabelecidos na Política de Gestão de Riscos de Fundos.

FASE DE MONITORAMENTO DE ATIVO

O risco de crédito dos ativos investidos por fundo geridos deve ser monitorado continuamente.

A área de Análise de Crédito deve acompanhar o ativo investido com o objetivo de avaliar os riscos envolvidos e fornecer suporte para o Comitê de Crédito tomar decisão fundamentada sobre possíveis novos investimentos, ou mesmo de manutenção do ativo na carteira dos fundos geridos ou desinvestimento, assegurar a adoção de medidas para necessárias no melhor interesse dos cotistas, como execução de garantias, quando necessário.

O monitoramento contínuo deve incluir o acompanhamento do pagamento da dívida bem como o acompanhamento trimestral das demonstrações financeiras do emissor do ativo e informar ao Comitê de Crédito os casos de inadimplência (“default”) e/ou potencial ou real perda financeira.

Nestes casos as regras estabelecidas na seção “GESTÃO DE EVENTOS DE DEFAULT” devem ser observadas.

Os relatórios periódicos de monitoramento devem ser emitidos e enviados para deliberação do Comitê de Crédito. A periodicidade desse envio para emissores que representem mais de 0,5% do NAV consolidado da Empresa ou mais de 5% do NAV de qualquer fundo gerido pela Empresa é a cada dois trimestres. Para demais emissores, deve ser respeitado o prazo equivalente ao respectivo rating interno:

Rating B-: a cada dois trimestres,

Rating B e B+: a cada quatro trimestres,

Rating A-, A e A+: a cada seis trimestres,

A Área de Riscos deve implementar política para o gerenciamento do risco de crédito com o objetivo de estabelecer as regras para monitoramento diário dos limites estabelecidos na regulação pertinente, no regulamento dos fundos e nas políticas internas.

DEINVESTIMENTO DE ATIVO

O ativo de crédito investido pode ser alienado através de as ordens de venda expedidas com a identificação precisa do fundo de investimento em nome do qual elas devem ser executadas ou através de grupamento de ordens desde que seja observada a Metodologia de Rateio de Ordens descrita no ANEXO A.

A metodologia deve possibilitar o rateio, entre os fundos do grupamento, das operações de venda, por meio de critérios equitativos, preestabelecidos, formalizados e passíveis de verificação.

GESTÃO DE EVENTOS DE DEFAULT

Caso de inadimplência identificada em ativo de crédito deve ser levado para apreciação do Comitê de Crédito para ponderar e decidir sobre as ações necessárias a serem adotadas no melhor interesse do cotista dos fundos geridos, visando a recuperação dos créditos, bem como sobre a revisão da qualidade do crédito do ativo e consequentemente de rating interno do ativo.

Deve ser implantada metodologia para gestão de default.

A metodologia deve estabelecer que ações devem ser adotadas nos esforços de recuperação do crédito a partir de critérios objetivos que levem em consideração no mínimo:

Tempo de inadimplência

Parcelas inadimplentes

Tipo e liquidez das garantias disponíveis

Preferência de Credores no recebimento de créditos e na execução das garantias

Situação de operação do emissor, quando for o caso

Avaliação da situação processual relacionada ao ativo

A metodologia deve padronizar:

As condições de negociação das taxas com o devedor levando em conta estudos que demonstrem aderência com o mercado e riscos do ativo,

Situações que requeiram a contratação escritório de cobrança para assegurar o afastamento de conflito de interesses e

As condições que requeiram contratação de agentes fiduciário ou de cobrança independentes bem como condições a serem consideradas para a contratação para assegurar o afastamento de conflito de interesses.

A área de Análise de Crédito deve submeter para apreciação do Comitê de Crédito se o default constitui fato relevante nos termos da regulação vigente.

Deve ser comunicado ao administrador fiduciário do(s) fundo(s) investidor(es) em ativo que entre em situação de default quando este fato puder influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter cotas.

Se o default provocar provisionamento para devedores duvidosos por parte de administrador, a área de Operações deve ser notificada para fins de precificação do ativo.

RESPONSABILIDADES

Analista de Crédito

Executar o procedimento de KYT – Know Your Transaction previamente à realização de operação no escopo de sua avaliação e consultar a Área de Compliance em caso de riscos identificados

Verificação da compatibilidade do ativo de crédito com a política de investimento do fundo de investimento estabelecida em seu regulamento

Realizar análise rigorosa do ativo e dos riscos relacionados, em conformidade com os requerimentos desta Política

Monitorar o ativo investido com o objetivo de avaliar os riscos envolvidos de acordo com periodicidade definida

Apresentar ao Comitê de Crédito resultados de suas análises, incluindo proposta de atribuição de rating interno e eventuais situações de inadimplência.

Formalizar em procedimento específico os documentos necessários e as bases de informações a serem usadas que permitam a realização das análises em conformidade com essa Política.

Head de Research

Manter metodologia de classificação de risco de crédito de ativo (metodologia de rating interno)

Manter metodologia default

Apresentar metodologias de rating interno e de default para aprovação pelo Comitê de Crédito

Gestor

Apresentar as perspectivas para os spreads de crédito ao Comitê de Crédito para definição da estratégia de alocação

Tomar decisão fundamentada no melhor interesse dos cotistas e que leve em consideração a capacidade de serem honradas as dívidas que lastreiam os ativos investidos e o risco de crédito ao qual os fundos geridos investidores estarão expostos ao investirem no referido ativo

Área de Riscos

Implementar política para o gerenciamento do risco de crédito

Realizar o controle de alocação de ordens

Comitê de Crédito

Revisar resultado das análises do Analista de Crédito e determinar alocação a partir da percepção e risco conforme mandatos do(s) fundo(s) sob gestão

Revisar e aprovar rating interno de emissor e ativo

Revisar e aprovar metodologias de rating interno e de default

Revisar e aprovar metodologias de rateio e divisão de ordens

GOVERNANÇA

Esta Política é de responsabilidade da Área de Gestão. Ela deve ser revisada pelo menos a cada 24 meses e deve ser aprovada pela Diretoria Estatutária.

HISTÓRICO DE VERSÕES

25/06/2026

Versão 1.0

Criação deste documento, com revisão e incorporação das regras antes descritas na política de rateio e divisão de ordens.

ANEXO A - METODOLOGIA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS

O objetivo desta metodologia é descrever os critérios e os procedimentos adotados pela Gestora para distribuir, de forma justa e equitativa, as ordens de compra e de venda de ativos financeiros entre as diversas carteiras sob sua gestão, de modo a assegurar que nenhum fundo ou carteira seja favorecido em detrimento dos demais, em observância ao princípio de Best Execution.

Nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, as ordens de compra e de venda de ativos financeiros devem ser sempre emitidas com a identificação precisa do fundo de investimento em nome do qual serão executadas. O agrupamento de ordens é permitido, desde que a Gestora mantenha processos que viabilizem o rateio das operações entre os fundos segundo critérios equitativos, preestabelecidos, formalizados e passíveis de verificação.

REGRA DE ALOCAÇÃO

As regras de alocação da Gestora consideram, no mínimo, sete fatores de cada fundo:

a família à qual pertence,

a sua política de investimentos,

o seu patrimônio líquido,

o nível de risco a ele atribuído,

o seu caixa mínimo,

previsibilidade do passivo,

a regulação à qual está sujeito e

a sua capacidade de investir em ativos no exterior (offshore).

Em determinadas carteiras, parâmetros adicionais podem ser empregados, tais como a exposição total por emissor e o rating do ativo.

Os fundos geridos organizam-se em cinco famílias, que agrupam fundos de investimentos de acordo com as suas características Crédito Local, Previdenciário, Híbridos (subdivididos em quatro subfamílias), High Yield, Infraestrutura, Agro, Securitização e Special Situations.

A regra de alocação descrita a seguir é aplicada dentro de cada família, considerando o conjunto de fundos que a integra. Caso um fundo esteja submetido, seja por regulamento ou mandato, a uma estratégia de investimentos distinta dos outros fundos de mesma família, o gestor tem a discricionariedade de qualitativamente alocar posições especificamente pare esse fundo. Isso ocorrerá mais frequentemente nos fundos das famílias Agro, Securitização e Special Situations.

A regra de alocação é função do patrimônio líquido de cada fundo (PL i), excluído o respectivo nível de caixa mínimo (Cx min i), e do peso atribuído ao fundo (p i). Dessa forma, o percentual de cada posição a ser alocado no fundo i é determinado pela seguinte fórmula:

onde N é o número de fundos da família à qual a posição se destina, p i é o peso do fundo i, PL i é o seu patrimônio líquido e Cx min i é o seu caixa mínimo.

O somatório no denominador percorre todos os fundos da família, de modo que a soma dos percentuais alocados resulte em 100% (cem por cento) da posição.

O agrupamento de ordens observa o princípio da melhor execução (Best Execution).

A quantidade total movimentada é distribuída entre os fundos de uma mesma família na proporção indicada pela fórmula acima, de maneira que o preço médio da operação seja o mesmo para todos os fundos da família. Os custos das movimentações realizadas para cumprir o agrupamento são rateados entre os fundos da mesma família proporcionalmente à quantidade do ativo alocada em cada um.

O nível de caixa mínimo de cada fundo é definido pelo Comitê de Risco e Compliance e varia conforme o seu prazo de cotização e de resgate, o uso de instrumentos derivativos e o grau de alavancagem nos investimentos offshore, quando aplicável. Por refletir a liquidez necessária para honrar obrigações e resgates, o caixa mínimo é deduzido do patrimônio líquido antes do cálculo da alocação.

Pesos de Alocação

Cada fundo possui um peso próprio (p i), estabelecido de acordo com a tolerância de risco definida para a carteira.

Em regra, os fundos da família recebem peso equivalente nas operações locais, ao passo que os fundos sujeitos a regulação mais restrita, como os institucionais e os previdenciários, podem receber peso ligeiramente inferior, refletindo as vedações e limitações a que estão submetidos.

Fundos locais, previdenciários e híbridos high grade

Nas operações offshore, executadas no exterior, os pesos diferem daqueles utilizados nas operações onshore, realizadas no mercado local.

O peso de exposição offshore tem como referência o primeiro fundo da Gestora a passar a investir no exterior, ao qual se atribui peso 1. A partir da família deste fundo de referência, as demais famílias recebem pesos proporcionalmente maiores, conforme a sua capacidade e o seu apetite para exposição internacional.

Família

Peso onshore

Peso offshore

Fundo de maior exposição offshore

1

8

Fundo de exposição offshore intermediária

1

4

Fundo de exposição offshore moderada

1

2

Fundo de referência offshore (primeiro fundo da casa com exposição no exterior)

1

1

Demais fundos da Gestora

0,95

conforme regulamento

Determinados fundos, por força de seus regulamentos, não podem realizar operações offshore, hipótese em que não recebem peso para esse tipo de operação.

Da mesma forma, os fundos institucionais e previdenciários seguem regulamentos mais restritos, em cumprimento às resoluções do Conselho Monetário Nacional, de modo que neles não são alocadas operações vedadas pela legislação ou pelos respectivos regulamentos.

Fundo offshore high yield

As operações offshore de ativos high yield são alocadas em veículo apartado das operações high grade.

Esse veículo é então alocado nos fundos da família High Yield, e nos fundos da família de Infraestrutura que possuam regulamentos e mandatos que permitam tal alocação.

Famílias com alocação prioritária

As famílias Agro, Securitização e Special Situations representam estratégias de investimento específicas à determinada tese, e a alocação de seus ativos não respeitará necessariamente o pro rata simples, mas sim a aderência com o regulamento e mandato de cada fundo.

Na família Infraestrutura, a alocação prioriza debêntures de infraestrutura emitidas na forma do art. 2º da Lei nº 12.431/2011.

A alocação desse tipo de ativo nos fundos das demais famílias somente ocorre após os fundos da família incentivada terem recebido a alocação máxima permitida dentro de seus limites de risco e das restrições regulamentares.

Lógica análoga pode ser aplicada quando uma família possuir mandato específico para determinada classe de ativos.

Os fundos dessa família diferem sensivelmente sobre a previsibilidade do passivo. Fundos com maior previsibilidade de passivo podem receber maior concentração de ativos com perfil de liquidez mais escassa – desde que de acordo com seus regulamentos e mandatos.

Variação diária e ajustes

Os pesos atribuídos aos fundos podem variar ao longo do tempo em razão das restrições de alocação dos fundos institucionais e previdenciários e de eventuais restrições ou excesso de caixa.

Fundos com necessidade de liquidez para honrar suas obrigações podem ter prioridade de alocação nas operações de venda de ativos, desde que tais ativos não tenham registrado revisões negativas de rating nos últimos noventa dias.

Como o cálculo depende do patrimônio líquido dos fundos, que oscila diariamente, o percentual de cada posição a ser alocado em cada fundo também varia de um dia para o outro.

Posições já existentes em carteira podem apresentar proporção ligeiramente distinta daquela indicada pela regra vigente, uma vez que observaram a regra aplicável à época da alocação.

Busca-se sempre dividir as ordens entre os fundos de maneira que a posição final de cada ativo se aproxime ao máximo da alocação definida pela regra.

A alocação das operações pode ser realizada considerando o conjunto de títulos de um mesmo emissor, e não apenas os ativos individualmente.

As famílias da Gestora compartilham a mesma equipe de gestão e podem ter operações em comum, sem que exista, contudo, regra de alocação predefinida entre famílias distintas. Havendo fundo subalocado e outro superalocado, admite-se o rebalanceamento entre as carteiras, sempre em condições de mercado.

EXCEÇÕES

Exceções à regra estabelecida nesta Política poderão ocorrer em função de fatores como restrições de investimento, tamanho de cada fundo, jurisdição de negociação dos ativos, limites de risco, condições tributárias da operação, disponibilidade de caixa e lote mínimo da operação.

Toda exceção deve ser passível de justificativa e de verificação posterior.

CONTROLE DE ALOCAÇÃO

O controle de alocação é realizado diariamente pela Área de Riscos, com base nas regras descritas na seção REGRAS DE ALOCAÇÃO.

As operações que apresentarem desvio superior a dois por cento em relação à regra são verificadas e, caso não se enquadrem em nenhuma das exceções previstas na seção EXCEÇÕES, devem ser justificadas pela Área de Gestão ou realocadas conforme as regras de alocação.

Todos os desvios identificados no dia são registrados e arquivados para controle futuro.

Versão 12 | Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO E OBJETIVO

A Leto Asset Management, como gestora de recursos de terceiros, possui dever fiduciário de agir no melhor interesse dos cotistas dos fundos sob sua gestão. É componente essencial da gestão o gerenciamento dos riscos inerentes aos quais os fundos geridos estão sujeitos nos investimentos que realizem em conformidade com o regulamento do fundo de investimento e com a regulação vigente.

Esta Política ter por objetivo estabelecer as diretrizes, princípios e responsabilidades para a identificação, avaliação, mitigação, monitoramento e reporte dos riscos de ativos dos fundos de investimentos sob gestão.

ESCOPO

Esta Política aplica-se a todos os sócios, diretores, gestores de carteiras, analistas de crédito, funcionários e estagiários (“Colaboradores”) da Leto Asset Management Ltda. (“Leto Asset Management” ou “Empresa”).

Os Colaboradores devem respeitar as regras estabelecidas por esta Política. A não observância destas regras pode causar danos à Empresa e sujeita o infrator à aplicação de medidas disciplinares que pode incluir encerramento de relacionamento com a Empresa.

DETALHAMENTO

DEFINIÇÕES

TERMO

DEFINIÇÃO

Fundos de Special Situations

fundos de investimento focados na aquisição de ativos ilíquidos, que, em sua maior parte, não são negociados em mercados organizados e geram altos retornos financeiros, quando bem analisados e precificados. Tipicamente, esses ativos são processos judiciais, créditos vencidos e não pagos sujeitos ou não a um processo de concurso de credores (recuperação judicial e extrajudicial, falência). Os ativos de Special Situations são descorrelacionados a mercados líquidos, como o de ações, por exemplo.

Spread

diferença entre dois preços, duas taxas ou dois rendimentos.

Background Check

processo de investigação, verificação e validação do histórico de pessoa física ou jurídica com o objetivo de confirmar avaliar e identificar potenciais riscos legais, financeiros, operacionais ou reputacionais.

DECLARAÇÕES

GERENCIANDO RISCOS DE FUNDOS

Os fundos de investimento estão sujeitos aos riscos de: i) mercado, ii) liquidez, iii) concentração, iv) crédito, v) de contraparte e vi) operacional.

A Gestora conta com a estrutura de governança abaixo para assegurar o devido gerenciamento desses riscos em conformidade com a regulação vigente.

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA DE GESTÃO DE RISCOS DE FUNDOS

A Estrutura de Governança da gestão de riscos aos quais os fundos geridos estão expostos é composta, conforme organogramas abaixo:

por colaboradores da Primeira e Segunda Linhas de Defesa e conta com os Gestores de Fundos, os Analistas de Crédito, o Chief Operating Officer, o Gerente de Operações e por uma estrutura de Segunda Linha de Defesa com atuação independente, que inclui as áreas de Compliance e Controles Internos e de Riscos de Fundos, e pelo Comitê de Risco e Compliance.

O Comitê de Risco e Compliance se reúne pelo menos 1 (uma) vez a cada dois meses e reuniões extraordinárias podem ser convocadas de acordo com a necessidade.

As decisões são deliberadas por maioria simples e formalizadas em ata. Quando necessário o voto do Diretor de Compliance a Controles Internos valerá como voto de desempate.

RISCO DE MERCADO

O risco de mercado corresponde à possibilidade de ocorrência de perdas decorrentes de movimentos adversos nos preços de ativos que compõem as carteiras dos fundos sob gestão, incluindo variações de taxas de juros, inflação implícita, spreads de crédito e taxas de câmbio.

Dado que a principal fonte de risco das carteiras geridas pela Empresa é o risco de crédito, o risco de mercado é tratado como componente secundário do processo de gestão de risco. A Área de Riscos acompanha a exposição das carteiras a fatores de mercado como parte integrante do monitoramento de risco de crédito, sem prejuízo de análises adicionais sempre que as condições de mercado assim o demandarem.

Para os fundos que, nos termos de seus regulamentos, possam investir parte de seu patrimônio no exterior, o risco de exposição cambial é monitorado pela Área de Riscos com o objetivo de assegurar que tal exposição permaneça dentro dos limites estabelecidos para cada estratégia.

RISCO DE LIQUIDEZ

O risco de liquidez representa a possibilidade de o fundo não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas. Ele compreende também a possibilidade de o fundo não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado.

O monitoramento do risco de liquidez é responsabilidade da Área de Riscos e abrange, de forma integrada, a análise do ativo e do passivo de cada fundo, observando a consistência entre a liquidez estimada da carteira e as obrigações esperadas do fundo em diferentes horizontes de tempo. O monitoramento é realizado com as seguintes frequências mínimas:

Diariamente, quanto ao nível de caixa de cada fundo, assegurando a disponibilidade de recursos para honrar compromissos imediatos,

Semanalmente, quanto à estimativa de liquidez da carteira em diferentes janelas de tempo, comparada aos patamares mínimos estabelecidos para cada fundo e

Mensalmente, por meio de testes de estresse de liquidez, que simulam situações extremas de mercado considerando cenários adversos tanto para o ativo quanto para o passivo.

Em períodos de condições anormais de mercado, a frequência do monitoramento pode ser elevada a critério da Área de Riscos ou por determinação do Comitê de Risco e Compliance. Os patamares mínimos de liquidez de cada fundo são definidos com base na análise do comportamento histórico do passivo, no perfil de concentração de cotistas e nas características de cotização e resgate do fundo, entre outros fatores.

Os procedimentos detalhados de cálculo e os critérios de definição dos patamares mínimos são descritos na Metodologia de Gestão de Risco de Liquidez no ANEXO A.

Situações em que a liquidez estimada de um fundo se mostre inferior ao patamar mínimo estabelecido são imediatamente reportadas ao Diretor de Risco e à equipe de Gestão para avaliação e adoção das medidas necessárias visando enquadrar a liquidez do fundo dentro dos limites estabelecidos.

A Área de Riscos escala para o Comitê de Risco e Compliance as situações de descasamento relevante entre os pedidos de resgate e a liquidez disponível para deliberar sobre medidas adicionais, incluindo o uso de ferramentas previstas nos regulamentos dos fundos.

RISCO DE CONCENTRAÇÃO

O risco de concentração decorre da exposição excessiva a um único emissor, grupo econômico ou setor de mercado, podendo amplificar o impacto negativo de eventos adversos de crédito sobre as carteiras dos fundos.

A Empresa adota como diretriz a diversificação das carteiras, buscando evitar concentrações que comprometam a relação risco-retorno dos fundos.

O controle de concentração é realizado pela Área de Riscos em bases diárias, por emissor e por nível de rating interno de risco atribuído ao ativo, nos termos da Metodologia de Rating Interno, e está diretamente integrado ao controle de risco de crédito descrito nesta Política.

Os limites de concentração por emissor variam de acordo com o perfil de risco de cada família de fundos, conforme definido no Manual de Risco de Concentração. O monitoramento é realizado fundo a fundo, respeitando os limites individuais pré-estabelecidos.

Situações de extrapolação dos limites de concentração são imediatamente reportadas ao Diretor de Risco e à equipe de Gestão. As posições devem então ser reduzidas em um período de até 60 (sessenta) dias corridos, reenquadrando o fundo em questão aos limites pré-estabelecidos. O reenquadramento deve ser realizado observando princípios de preservação do capital do cotista, não ocasionando estresse indesejável ao preço de mercado dos ativos.

Em situações de oportunidade identificada no mercado secundário, o Comitê de Risco e Compliance poderá deliberar sobre a concessão de limite temporário de exposição para um ativo específico. Esse limite temporário não poderá exceder o dobro do limite ordinário aplicável ao fundo, e deverá ser revisado pelo Comitê a cada seis meses.

RISCO DE CRÉDITO

Risco de crédito é a possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento, pela contraparte, de suas obrigações financeiras, à desvalorização de contratos de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador, à redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas em renegociação e aos custos de recuperação.

Fundos líquidos

A análise de crédito é conduzida pela equipe de Análise de Crédito da Empresa e submetida ao Comitê de , responsável pela aprovação do investimento.

A seleção dos ativos a serem investidos é realizada conforme a Política de Investimento de Fundos, que deve observar os limites estabelecidos em regulamento e nesta Política.

A exposição ao risco de crédito é então monitorada diariamente pela Área de Riscos. O monitoramento é realizado por emissor, modalidade de ativo e nível de rating interno de risco, e inclui a observância do risco de concentração nos termos desta Política. Os resultados desse monitoramento são reportados diariamente ao Diretor de Risco e à equipe de Gestão.

O risco de crédito também é monitorado pela equipe de Análise de Crédito através de acompanhamento do pagamento da dívida bem como o acompanhamento trimestral das demonstrações financeiras do emissor do ativo, nos termos da Política de Investimentos de Fundos.

Fundos Estruturados e Special Situations

Os fundos classificados como Estruturados e Special Situations investem em ativos não padronizados, como ativos judiciais, precatórios, créditos vencidos e não pagos (Corporate NPL) e operações de financiamento a empresas em Recuperação Judicial (DIP Financing), entre outros. Dado o caráter específico desses ativos, o controle de risco de crédito dessa família não se baseia nos limites por rating interno de risco descritos na seção anterior, sendo regido por processo próprio de análise, aprovação e monitoramento.

A aprovação de cada ativo é realizada pelo Comitê de após processo de diligência aprofundada que leve em consideração todos os riscos e eventos futuros relevantes para o caso.

O monitoramento dos ativos em carteira é realizado de forma contínua pela área de crédito, que acompanha a evolução dos casos e das teses jurídicas aplicáveis, reportando situações relevantes ao Comitê de e ao Diretor de Risco.

O risco de crédito também é monitorado pela equipe de Análise de Crédito através de acompanhamento do pagamento da dívida bem como o acompanhamento trimestral das demonstrações financeiras do emissor do ativo, nos termos da Política de Investimentos de Fundos.

RISCO DE CONTRAPARTE

O risco de contraparte é a possibilidade de perda pelos fundos de investimento em caso de não cumprimento dos termos previstos em contrato por uma (ou mais) de suas contrapartes nas operações realizadas.

O risco de contraparte da Gestora é baixo, considerando que as principais operações são realizadas em mercados organizados, intermediados por câmaras de liquidação. A Gestora adota procedimento de seleção criteriosa de corretoras atuando no mercado brasileiro e em prime brokers atuando no mercado estrangeiro através dos quais serão realizadas operações nesses mercados, sendo um mecanismo utilizado para mitigar o risco de contraparte.

O procedimento inclui realização de background check e da verificação capacidade operacional dessas contrapartes.

RISCO OPERACIONAL

A atividade de gestão de fundos de investimentos está sujeita a risco de materialização de falhas em processos, controles, pessoas e sistemas utilizados pela Gestora. O gerenciamento do risco operacional é realizado nos termos da Política de Gestão de Riscos que estabelece as diretrizes, princípios e responsabilidades para a identificação, avaliação, mitigação, monitoramento e reporte dos riscos corporativos.

RESPONSABILIDADES

Gestores de Fundos

Tomar as decisões de investimentos fundamentadas em análises rigorosas em conformidade com as Políticas de Investimentos de Fundos e de Gestão de Riscos de Fundos, objetivando a conformidade dos fundos geridos com a exposição a riscos estabelecida em regulamento.

Co-Heads de Análise de Crédito

Assegurar a manutenção de metodologias e procedimentos de análise de crédito de ativos em conformidade com as Políticas de Investimentos de Fundos e de Gestão de Riscos de Fundos.

Analistas de Crédito

Realizar análise de crédito dos ativos, avaliando os riscos, e monitorar os ativos investidos, em conformidade com as Políticas de Investimentos de Fundos e de Gestão de Riscos de Fundos.

Gerente de Riscos

Implementar e executar controles de monitoramento dos riscos de mercado, liquidez, crédito e concentração aos quais os fundos geridos estão expostos.

Monitorar o enquadramento dos fundos geridos nas regras e limites estabelecidos na regulação vigente, no regulamento do fundo e nas Políticas de Investimentos de Fundos e de Gestão de Riscos de Fundos.

Gerente de Compliance e Controles Internos

Monitorar os controles operacionais e de gestão de riscos nas operações realizadas por fundos geridos.

Monitorar o risco operacional em conformidade com a Política de Gestão de Riscos.

Monitorar o risco de contraparte em conformidade com o Procedimento de Know Your Partner (KYP).

Gerente de Operações

Assegurar a operacionalização das decisões de investimento, os controles de enquadramento.

Controlar eventuais desenquadramentos que possam ter ocorrido e as devidas ações para reenquadrar os fundos.

Chief Operating Officer

Supervisionar as atividades da área de Operações na execução dos controles necessários em suporte às atividades de gestão de fundo.

Diretor de Risco, Compliance e PLD/FT

Supervisionar as atividades de monitoramento das áreas de Compliance e Controles Internos e Risco de Fundos.

Comitê de Risco e Compliance

Supervisionar a gestão de riscos e o ambiente de controles internos visando assegurar sua efetividade.

Avaliar e deliberar situações excepcionais de riscos dos fundos visando assegurar a adoção das medidas necessárias visando proteger o melhor interesse dos cotistas.

GOVERNANÇA

Esta Política é de responsabilidade da Área de Riscos. Ela deve ser revisada pelo menos a cada 12 meses e aprovada pela Diretoria Estatutária. Sempre que atualizada, deve ser respeitado o prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados de sua alteração, e sua versão completa.

HISTÓRICO DE VERSÕES

25/06/2026

Versão 12.0

Revisão geral de estrutura, redação do documento e incorporação das regras antes descritas na política de gestão de risco de liquidez.

ANEXO A - METODOLOGIA DE GESTÃO DE RISCO DE LIQUIDEZ

OBJETIVO

O objetivo desta metodologia é assegurar a consistência entre a liquidez estimada dos ativos em carteira e as obrigações esperadas dos fundos em diferentes horizontes de tempo, permitindo que cada fundo honre eficientemente seus compromissos sem incorrer em perdas significativas decorrentes de vendas forçadas de ativos em condições adversas de mercado.

ESCOPO

Esta metodologia aplica-se a todos os fundos de investimento geridos constituídos sob a forma de condomínio aberto, nos quais os cotistas podem solicitar o resgate de cotas a qualquer momento. Aplica-se também, com as devidas adaptações, a fundos fechados com previsão expressa de fluxos periódicos de pagamento aos cotistas.

Fundos exclusivos e reservados podem ter parâmetros específicos definidos caso a caso pelo Comitê de Risco, observados os princípios gerais aqui estabelecidos.

DEFINIÇÕES

CONCEITO

DEFINIÇÃO

Volume Médio Mensal (VMM)

média diária do volume financeiro negociado em determinado ativo no mercado secundário ao longo do último mês.

Volume Médio Trimestral (VM3M)

média diária do volume financeiro negociado em determinado ativo no mercado secundário ao longo dos últimos três meses.

Horizonte de tempo (vértice)

prazo, expresso em dias úteis, para o qual é estimada a liquidez do fundo. O conjunto de vértices analisados define o perfil de liquidez do fundo ao longo do tempo.

Caixa disponível

estimativa do valor, expresso como percentual do patrimônio líquido, que o fundo é capaz de disponibilizar em determinado horizonte de tempo a partir da liquidação de ativos em carteira, acrescido do saldo em conta corrente e em fundos de liquidez diária.

Patamar mínimo de liquidez

nível mínimo de caixa disponível que o fundo deve ser capaz de apresentar em determinado horizonte de tempo, estabelecido a partir da análise do comportamento esperado do passivo.

Soft limit

alerta de liquidez acionado quando o caixa disponível estimado se aproxima ou é inferior ao patamar mínimo em determinado horizonte, sinalizando a necessidade de acompanhamento mais próximo pela Área de Riscos.

Hard limit

limite de liquidez cuja extrapolação implica notificação imediata da equipe de gestão e convocação do Comitê de Risco para deliberação sobre medidas de reenquadramento.

Janela de cotização e resgate

prazo, definido em regulamento, entre a solicitação de resgate pelo cotista e o efetivo pagamento do valor correspondente.

Captação líquida

diferença entre as aplicações e os resgates realizados em determinado fundo em um dado período.

Caixa mínimo operacional

nível mínimo de caixa requerido para cada fundo em bases diárias, distinto do patamar mínimo de liquidez, calculado com base nos compromissos conhecidos do fundo para os próximos 30 dias corridos.

ESTIMATIVA DE LIQUIDEZ DO ATIVO

A estimativa do caixa que cada fundo pode disponibilizar em diferentes horizontes de tempo parte da análise individual de cada ativo em carteira. O prazo de liquidação de cada posição é estimado com base na classe do ativo, no tamanho da posição e no volume histórico de negociação no mercado secundário.

Os critérios de liquidação por classe de ativo são os seguintes:

Operações compromissadas lastreadas em títulos públicos: considera-se liquidação integral em 1 (um) dia útil.

Títulos públicos: considera-se que a cada dia útil é possível liquidar uma parcela da posição cujo montante seja igual a 15% do máximo entre o VMM e o VM3M do papel.

Ativos de crédito privado, incluindo FIDCs: considera-se que a cada dia útil é possível liquidar uma parcela da posição cujo montante seja igual a 15% do máximo entre o VMM e o VM3M do papel.

Na ausência de dados de volume de negociação para determinado ativo, poderão ser utilizados dados de volume de ativos do mesmo emissor com prazos semelhantes como aproximação. Não havendo ativos semelhantes com dados disponíveis, considera-se o prazo do ativo, decomposto por fluxo de pagamento.

Ativos de balcão: considera-se o prazo de vencimento do ativo.

Cotas de fundos de investimento: considera-se as regras de resgate e cotização estabelecidas no regulamento de cada fundo investido.

À janela de 1 (um) dia útil DE LIQUIDEZ são acrescidos o saldo em reais na conta corrente do fundo, o saldo em fundos com liquidez diária sob a mesma administração e os valores a receber líquidos dos valores a pagar referentes a operações já liquidadas, conforme informações fornecidas pela área de Operações.

Os ativos depositados como margem ou garantia não são computados como liquidáveis até o encerramento da posição que originou a necessidade de sua utilização, sendo seu prazo de liquidação considerado no mínimo igual ao prazo de liquidação da posição geradora.

Os critérios de aproximação para ativos sem dados de volume disponíveis podem ser pontualmente discutidos nas reuniões do Comitê de Risco, sempre visando à preservação do melhor interesse dos cotistas.

ANÁLISE DO PASSIVO

A análise do passivo tem como objetivo estimar o comportamento esperado das obrigações do fundo – em especial os resgates – em diferentes horizontes de tempo, de forma a estabelecer os patamares mínimos de liquidez que o fundo deve ser capaz de apresentar.

ANÁLISE HISTÓRICA

O comportamento do passivo é estimado a partir do histórico de captações líquidas do fundo, observando-se as janelas de 1, 2, 3, 4, 5, 10, 21, 42, 63, 126 e 252 dias úteis. Para cada vértice, o patamar mínimo de liquidez estimado corresponde ao percentil 95% das observações históricas de resgate líquido naquele prazo.

Caso o fundo não possua histórico suficiente para a análise, são utilizados os dados históricos de fundos com perfil semelhante como proxy.

Matriz de Probabilidade de Resgates da ANBIMA

Como fonte complementar à análise histórica, é utilizada a matriz de probabilidade de resgates divulgada pela ANBIMA, que estima a probabilidade de resgate para diferentes horizontes de tempo com base na classe do fundo e no perfil de seus cotistas por segmento de investidores. Na definição dos patamares mínimos de liquidez, adota-se sempre a estimativa mais conservadora entre a obtida pela análise histórica e a estimada pela matriz da ANBIMA.

CONCENTRAÇÃO DE COTISTAS

O grau de concentração de cotas por cotista é monitorado como fator de agravamento do risco de passivo, através das seguintes métricas:

número total de cotistas do fundo,

parcela do patrimônio líquido investida pelo maior cotista e

parcela do patrimônio líquido investida pelos três maiores cotistas.

Fundos com passivo mais concentrado em poucos cotistas são acompanhados com maior atenção, refletindo a maior preocupação com risco de resgates de volume expressivo em curto prazo.

RESGATES AGENDADOS

As ordens de resgate já conhecidas e pendentes de liquidação são incorporadas diretamente aos patamares mínimos de liquidez para os horizontes em que liquidam, adicionalmente ao comportamento estimado do passivo.

Fundos Fechados com Fluxos de Pagamento

Para fundos fechados com previsão expressa de fluxos periódicos de pagamento aos cotistas condicionados à disponibilidade de caixa – conforme definido em regulamento – esses fluxos são considerados na determinação dos patamares mínimos de liquidez nas datas correspondentes aos pagamentos previstos.

HORIZONTES DE TEMPO, INDICADORES DE LIQUIDEZ E LIMITES

Horizontes de Tempo

O monitoramento de liquidez contempla 23 horizontes de tempo distintos para cada fundo:

prazos fixos de 1, 2, 3, 4, 5, 10, 21, 42, 63, 126 e 252 dias úteis,

o prazo efetivo de liquidação de resgates do fundo e

cada um dos prazos fixos acima somado ao prazo efetivo de liquidação de resgates do fundo.

A liquidez do fundo antes do prazo de liquidação de resgates é monitorada para todos os horizontes de tempo intermediários pelo sistema de liquidez, que emite alertas em casos de descasamento em qualquer prazo anterior à liquidação das cotas.

Indicadores de Liquidez

Para cada horizonte de tempo, o indicador de liquidez é determinado pela diferença entre o caixa disponível estimado e o patamar mínimo de liquidez estabelecido para aquele vértice. Indicadores negativos, i.e., situações em que o caixa estimado é inferior ao patamar mínimo, dão origem a alertas ou limites, conforme a severidade e o horizonte em questão.

Definição dos Limites

Os limites de liquidez são definidos da seguinte forma:

Soft limit : aplicável a todos os horizontes de tempo analisados, incluindo todos os prazos até a data de liquidação de resgates. O patamar mínimo de liquidez é determinado pelo comportamento estimado do passivo para aquele horizonte, acrescido dos resgates já agendados que liquidam naquele prazo.

Hard limit: aplicável a todos os horizontes de tempo inferiores ao prazo total de liquidação de resgates, para fundos com prazo de liquidação de resgates inferior a 21 dias úteis. O patamar mínimo é determinado por todos os resgates já agendados e não liquidados, acrescidos de uma fração do comportamento estimado do passivo para 21 dias úteis. Essa fração decresce uniformemente à medida que o prazo de liquidação de resgates do fundo aumenta — fundos com prazo de liquidação mais curto têm, portanto, o hard limit majorado de forma mais expressiva pelo passivo estimado.

TESTES DE ESTRESSE

Testes de estresse de liquidez são realizados com periodicidade mínima mensal, com o objetivo de simular situações extremas de mercado e avaliar a resiliência dos fundos sob condições adversas tanto do ativo quanto do passivo.

Na análise do ativo em cenário de estresse, aplica-se um haircut de 50% sobre o volume médio diário de negociação dos ativos, tanto no VMM quanto no VM3M, para estimativa da disponibilidade futura de caixa.

Os cenários de passivo utilizados nos testes de estresse são:

resgate de volume equivalente ao maior resgate líquido histórico observado para o fundo em diferentes janelas de tempo e

resgate de volume equivalente à participação do maior cotista no patrimônio líquido do fundo, em uma janela de 1 dia útil.

Quando o fundo não possuir histórico suficiente para o cálculo do cenário descrito no item i, são utilizados dados históricos de fundos com perfil semelhante como proxy.

Os resultados dos testes de estresse são reportados ao Diretor de Risco e discutidos nas reuniões do Comitê de Risco, subsidiando eventuais revisões dos parâmetros de monitoramento.

CAIXA MÍNIMO OPERACIONAL

O controle de caixa mínimo operacional é realizado em bases diárias pela área de Controladoria, com suporte da Área de Riscos, e é complementar ao monitoramento semanal de liquidez descrito nas seções anteriores. Seu objetivo é assegurar que cada fundo disponha de recursos suficientes para honrar seus compromissos conhecidos, sem necessidade de liquidação emergencial de ativos para chamada de margem.

Cálculo do Patamar Mínimo de Caixa

O patamar mínimo de caixa requerido para cada fundo é calculado levando em conta os seguintes fatores:

prazos de cotização e resgate do fundo, que determinam o nível de caixa mínimo base. Cada fundo possui um caixa mínimo específico, definido conjuntamente com a área de Gestão,

uso de instrumentos derivativos, que adiciona ao mínimo base a margem requerida corrente, adicionado de um cenário de estresse nos ajustes, e;

grau de alavancagem nos investimentos offshore, quando aplicável, que adiciona um cenário de estresse na margem requerida pelos investimentos no exterior.

O patamar mínimo é, portanto, composto por um nível base – determinado por características específicas de cada fundo – acrescido das parcelas adicionais referentes a derivativos e investimentos offshore, quando aplicáveis.

Procedimento de Controle

O caixa projetado de cada fundo é comparado diariamente ao seu patamar mínimo. Caso o caixa projetado seja inferior ao patamar mínimo, o gestor responsável pelo fundo é imediatamente notificado para que tome as providências necessárias para aumentar o caixa disponível.

Enquanto o caixa projetado permanecer abaixo do patamar mínimo, o sistema de boletagem da Gestora bloqueia a realização de novas compras de ativos para o fundo em questão.

INTRODUÇÃO2

NOSSO PROPÓSITO, PARA ONDE VAMOS & NOSSOS VALORES2

NOSSOS PRINCÍPIOS3

O QUE É ESPERADO DO COLABORADOR4

FAZENDO NEGÓCIOS5

GERENCIANDO RISCOS6

EVITANDO CONFLITOS DE INTERESSE6

PROTEGENDO ATIVOS8

RELACIONAMENTO COM CLIENTES9

RELACIONAMENTO ENTRE COLABORADORES9

RELACIONAMENTO COM REGULADORES10

RELACIONAMENTO COM A COMUNIDADE QUE ATENDEMOS10

REPRESENTANDO A EMPRESA11

PROTEGENDO PRIVACIDADE & INFORMAÇÃO12

NOTIFICANDO PREOCUPAÇÕES, INCIDENTES E DENÚNCIAS12

Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO

A palavra ética é derivada do grego ethos, que significa, "caráter", "costume" ou “modo de ser”. Esse Código apresenta os Valores e Princípios que todos os Colaboradores do Grupo Econômico da Leto Capital devem seguir e usar para pautar seu comportamento no exercício de suas atividades profissionais.

Violações ao Código de Ética e Conduta estão sujeitas a penalidades que podem incluir o encerramento de vínculo com a Empresa.

Esse Código de Ética e Conduta pertence ao Grupo Econômico da Leto Capital que inclui as empresas: Leto Asset Management Ltda., Leto Financial Advisory Ltda. e IDEX Analytics Ltda. (em conjunto, “Empresa” ou “Leto Capital”).

NOSSO PROPÓSITO, PARA ONDE VAMOS & NOSSOS VALORES

NOSSO PROPÓSITO

 Promover por meio do mercado de capitais as transformações reais na economia.

 

PARA ONDE VAMOS

Cresceremos via soluções financeiras eficientes e inovadoras que gerem mais valor para nossos investidores, liderando a transformação do crédito via mercado de capitais no Brasil.

NOSSOS VALORES

CAPITAL CAMINHA COM PROPÓSITO

O capital pode alavancar virtudes e vícios. Nosso dever é construir relacionamentos éticos e transparentes, compreender profundamente as pessoas e as empresas nas quais investimos e encontrar as melhores teses e soluções financeiras para nossos clientes.

CONSISTÊNCIA CAMINHA COM PROCESSOS

Os processos asseguram a integridade das nossas decisões. Promovemos o debate aberto para que o melhor argumento sempre predomine. Não seguimos gurus: trabalhamos para empoderar nosso time, reforçar nossos processos colaborativos de investimentos e integrar controles, acreditando que esses elementos são a base da excelência nas entregas para nossos clientes.

CLIENTE E PRODUTO NO CENTRO

Cada solução nasce do nosso empenho em servir os clientes, a partir de uma escuta atenta, da valorização das nossas vantagens competitivas e da versatilidade da nossa plataforma de produtos.

PENSAMENTO CRÍTICO

Não evitamos decisões difíceis. Nosso time é preparado para entender profundamente todo o contexto que afeta as decisões financeiras, perseguindo a capacidade de decidir, inovar e assessorar clientes mesmo em ambientes de incerteza. Pela escuta atenta, debate franco e reflexão, fugimos do viés de seguir o consenso quando há valor para ser capturado.

MENTALIDADE EMPREENDEDORA E VISÃO GLOBAL

A única constante é a evolução. Pensamos o mundo a partir da adaptação das economias, dos mercados, das sociedades e das tecnologias. Consideramos as tendências globais para servir os clientes e inovarmos continuamente nosso modelo de negócios.

COLABORAÇÃO E MERITOCRACIA

Nossas decisões de investimento e soluções de capital nascem de times complementares, alinhados e culturalmente integrados. Nossa partnership reconhece as pessoas de forma dinâmica a partir do valor gerado para nossos stakeholders, o que ajuda a atrair, alinhar e reter talentos.

NOSSOS PRINCÍPIOS

Vivemos os Nossos Princípios na integração de Nossos Valores com as nossas práticas e com o nosso relacionamento com a sociedade em que estamos inseridos formada por nossos clientes, parceiros comerciais, órgãos reguladores, fornecedores, prestadores de serviço, colaboradores e com a comunidade em geral.

EXCELÊNCIA

Entrega de excelência no desempenho de nossas funções, através de aprimoramento profissional, dedicação e comprometimento em exceder as expectativas de nossos clientes buscando inovar e desenvolver as melhores soluções financeiras, de nossos colaboradores oferecendo um ambiente de trabalho que habilite todo o seu potencial profissional, e da comunidade que atendemos, utilizando tecnologias de forma responsável.

CONFORMIDADE

Desempenhamos nossas funções observando as leis, regulações, contratos, mandatos

e nossos valores e princípios. Gerenciamos risco de forma inteligente e fundamentada, dedicando a diligência e implementando os controles necessários para proteger a nossa companhia, nossos clientes, investidores e a comunidade como um todo na entrega de nossos serviços.

INTEGRIDADE

Agimos com honestidade, identificamos e evitamos conflitos de interesse, agimos e comunicamos com transparência, colaboramos com os órgãos reguladores, fazemos o que é certo e não o que é fácil, e honramos nosso dever fiduciário.

RESPEITO

Criamos e mantemos um ambiente de trabalho livre de assédios moral e sexual, e de discriminação, valorizamos o trabalho em equipe, levamos em consideração a opinião dos membros de nossos times, questionamos com educação, conduzimos nossos negócios observando o princípio de concorrência leal, levamos a sério a privacidade de indivíduos e buscamos integrar ações de sustentabilidade em nossos negócios.

RESPONSABILIDADE

Compreendemos o nosso papel na sociedade e assumimos responsabilidade pelas nossas ações, protegemos os ativos da companhia, aprendemos com erros e prestamos contas de nossos serviços aos órgãos reguladores e à sociedade. Temos o compromisso com o combate à fraude, à corrupção, com a prevenção à lavagem de dinheiro e o combate ao financiamento do terrorismo, e com a reputação da nossa empresa.

O QUE É ESPERADO DO COLABORADOR

É esperado que todos os colaboradores atuem sempre de boa fé.

Todos os novos colaboradores, ao ingressar na Empresa, devem ler, conhecer e assumir o compromisso de seguir esse Código em sua íntegra, assinando Termo de Compromisso de Colaborador.

É esperado que todos os colaboradores pautem todas as suas ações em conformidade com esse Código.

Todos os Colaboradores devem conhecer, entender e adotar os Valores, Princípios e regras descritos nesse Código, bem como as regras estabelecidas em Políticas corporativas e os requerimentos regulatórios aplicáveis aos processos e controles para com os quais tenha alguma responsabilidade.

Desconhecimento não é desculpa para desconformidade com o arcabouço de normas estabelecidas pela Leto Capital.

A Alta Administração e os gestores de equipes devem “ser exemplo” de comportamento.

É esperado dos gestores que deem o suporte necessário aos seus liderados no que for necessário para auxiliá-los no entendimento das regras, com o aprendizado contínuo e com a criação de um ambiente de trabalho inclusivo, produtivo, saudável e respeitoso em que os liderados se sintam à vontade, e sem medo, para indagar, questionar, colaborar e reportar quaisquer preocupações.

Todos os Colaboradores devem ficar atentos a, e reportar ao Compliance, potenciais casos de potencial fraude, indício de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, corrupção, incidentes de segurança ou de privacidade, indício de quebra do comportamento ético no espírito desse Código.

É esperado de todos os Colaboradores o entendimento de que gerenciar riscos e assegurar conformidade é uma responsabilidade de todos e não apenas de áreas específicas. Todos os Colaboradores devem escalar potenciais riscos identificados para seu gestor.

FAZENDO NEGÓCIOS

Conduzimos nossos negócios com foco em oferecer soluções financeiras de valor, obedecendo as leis e regulações, respeitando o princípio de leal concorrência, assegurando o tratamento equânime com clientes, parceiros de negócio, prestadores de serviço, colaboradores e concorrentes, zelando pelo nosso dever fiduciário para com clientes e com investidores e combatendo crimes financeiros.

Combatendo Crimes Financeiros

A lavagem de dinheiro e o financiamento ao terrorismo são atividades extremamente prejudiciais para a humanidade e para a nossa Empresa. É nosso compromisso com a sociedade e com a conformidade com requerimentos regulatórios adotar mecanismos de prevenção e combate a essas práticas criminosas, bem como a outros crimes financeiros.

Todos os Colaboradores devem conhecer os mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo implementados pela Empresa, devendo ainda ficar alertas e reportar tempestivamente ao Compliance eventuais situações que possam ser indícios dessas atividades. Não fazemos negócios com partes envolvidas em atividade criminosa ou terrorista e todo Colaborador deve agir para proteger a Empresa de ser usada por criminosos para seus fins ilícitos.

Combatendo a Corrupção

Conduzimos nossos negócios de forma lícita e honesta.

A corrupção acontece quando agente público obtém vantagem pessoal ilícita. fazendo uso de seu cargo público, podendo incluir o desvio de recursos públicos ou o tráfico de influência. Ela é nociva para a sociedade, pois gera deterioração dos serviços públicos em geral incluindo os hospitalares, escolares e de transportes, e consequentemente, contribui para a desigualdade social e prejuízo do desenvolvimento do país.

A Empresa implementa regras específicas para conduzir negócios com entidades do setor público que devem ser observadas por todos os Colaboradores.

Todos os Colaboradores devem ficar atentos para quaisquer situações que possam ser indícios de tentativa de corrupção e reportá-las ao Compliance.

Combatendo Fraude

Fraude é a prática de mentir ou enganar intencionalmente com o intuito de obter vantagem, financeira ou não, para si ou terceiros. São exemplos não exaustivos de práticas fraudulentas: adulterar documentos e registros, forjar assinaturas, usar documentos falsos e realizar operações que utilize artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial.

Os Colaboradores não podem se engajar em atividades fraudulentas ou agir para facilitar ou cooperar de qualquer forma com essas práticas.

Os Colaboradores devem reportar com Compliance qualquer indício de fraude que eventualmente possam identificar.

GERENCIANDO RISCOS

Entendemos que risco é um componente intrínseco à vida e a qualquer negócio. Desta forma, para assegurarmos a realização, manutenção e crescimento dos negócios da Empresa, é essencial identificar e gerenciar os riscos aos quais a nossa empresa e seus negócios estão expostos. Os riscos podem ser de crédito, de mercado, de liquidez, de natureza regulatória, legal, financeira, operacional, incluindo de tecnologia, cibernético, de segurança da informação, de continuidade ou reputacional.

Nossos princípios e valores nos dão a orientação necessária para a tomada inteligente e bem-informada de riscos necessários.

Adotamos estrutura de governança compatível com a complexidade dos nossos negócios e aplicamos os controles necessários para o adequado gerenciamento dos riscos e implementamos melhorias e eventuais ações corretivas, visando manter os riscos dentro dos limites aceitáveis.

Todos os Colaboradores devem incorporar o mindset de identificação proativa e gerenciamento de riscos em todas as atividades que executa, com o objetivo de proteger a Empresa contra a exposição inadequada e possível materialização desses riscos. Devem ainda escalar riscos identificados para seu gestor e/ou para o Compliance.

EVITANDO CONFLITOS DE INTERESSE

Conflito de Interesse é a situação na qual uma pessoa ou uma empresa tem, ou possa ter, interesses próprios que podem, ou pareçam, influenciar sua imparcialidade, independência ou tomada de decisão no exercício de sua função e responsabilidade.

As Empresas do Grupo Econômico oferecem serviços que podem apresentar conflitos de interesse. A Empresa adota políticas e implementa medidas e mecanismos para tratar e eventualmente eliminar os conflitos, que incluem também: i) segregação física e lógica, ii) o não recebimento de recursos por múltiplos serviços prestados pelas empresas sob controle comum, iii) a transparência dada, a respeito dos potenciais conflitos, em seus Formulários de Referência e em outros materiais relevantes, conforme exigido por regulações aplicáveis e iv) a proibição de não investir recursos próprios da Empresa durante Oferta Pública que seja estruturada ou coordenada pela empresa do Grupo que presta esse serviço.

Os Colaboradores devem agir no melhor interesse da empresa, de seus clientes e dos investidores quando se depararem com situação em que seus interesses possam comprometer, ou mesmo possam parecer comprometer, os interesses da empresa ou em que os interesses da empresa possam comprometer, ou mesmo possam parecer comprometer, seu dever fiduciário para com os clientes e investidores.

Os Colaboradores não podem se aproveitar de sua função, de informações às quais tiver acesso na condução de suas atividades, dos serviços e produtos oferecidos pela empresa ou dos relacionamentos comerciais da empresa para benefício próprio, de pessoa com relacionamento próximo (ex.: cônjuge, parente, amigo) ou de quaisquer terceiros de seu relacionamento pessoal.

Os Colaboradores não podem participar de conselhos de administração ou fiscal.

A participação em negócios externos, remunerados ou não, não podem concorrer e interferir com as atividades dos Colaboradores na Empresa e está sujeita à prévia revisão e aprovação de Compliance.

A Empresa não permite a admissão de parentes próximos de qualquer Colaborador (até o quarto grau), assim como de cônjuges e companheiros.

Os Colaboradores, que se depararem com situação em que haja, ou possa parecer haver, um conflito de interesses, devem reportar o caso ao Compliance e colaborar para resolver o conflito.

Para orientar e estabelecer as regras para tratamento de conflitos de interesses, a Leto Capital implementou as Políticas de Conflito de Interesses, de Presentes e Entretenimento, de Investimentos Pessoais, de Barreira de Informações e incorporou os princípios dessas políticas nos controles definidos em outras Políticas integrantes de seu arcabouço de governança.

Na condução de seus negócios, a Empresa pode receber informações privilegiadas devidamente protegidas por Acorde de Não Divulgação (“Non-Disclosure Agreement NDA”). Quando isso ocorrer, a Empresa emite aviso de proibição de negociação de ativo cujo emissor seja parte reveladora escopo do NDA, visando restringir o uso da informação confidencial ao propósito do especificado no NDA.

Nenhum Colaborador pode fazer uso indevido de informação privilegiada, ou engajar em Insider Trading, Tipping, Aidding, Front Running, Churning, e tampouco pode aceitar presentes que possam influenciar sua capacidade crítica e decisória, ou oferecer presentes visando obter vantagens para si mesmo, para a Empresa ou terceiros.

Todos os Colaboradores devem conhecer e seguir as políticas da Empresa que implementam as regras de tratamento de conflitos de interesses que possam existir.

Prática Proibida

Definição

Insider Trading

é a prática de comprar ou vender valores mobiliários com base em informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado, obtendo vantagem indevida sobre outros investidores

Tipping

prática ilícita no mercado de capitais em que uma pessoa que possui informação privilegiada relevante e ainda não divulgada ao público (um “insider”) compartilha essa informação com terceiros, permitindo que estes negociem valores mobiliários com vantagem indevida.

Aidding

prática ilícita de auxiliar, facilitar ou contribuir para que outra pessoa pratique um ato ilícito, mesmo sem ser o autor principal da infração.

Front Running

prática ilícita no mercado de capitais em que um agente se antecipa à execução de uma ordem relevante de cliente ou da própria instituição e realiza operações em benefício próprio (ou de terceiros), aproveitando-se do impacto que essa ordem ainda não executada terá nos preços.

Churning

prática ilícita em que um gestor de recursos realiza negociações excessivas na carteira dos fundos sob gestão, sem justificativa técnica consistente, com o objetivo (direto ou indireto) de gerar receitas adicionais para si, para a própria gestora ou para partes relacionadas (ex.: empresas do mesmo grupo), em detrimento do interesse dos cotistas.

PROTEGENDO ATIVOS

São ativos da Empresa sua marca e reputação, Valores e Princípios, seus colaboradores, seus equipamentos, seus sistemas computacionais, seus recursos financeiros, seus suprimentos, seus relacionamentos de negócios, itens de propriedade intelectual da Empresa e as informações sob sua custódia.

São considerados Propriedade Intelectual da Empresa qualquer invenção, melhoria, projeto, trabalho original de autoria, fórmula, processo, programa de computador, contato comercial e segredo de negócio, projetos, propostas e conceitos criados como resultado de trabalhado de qualquer Colaborador.

Os ativos são cruciais para a existência da Empresa como provedora de soluções responsáveis de investimentos para clientes e investidores, player relevante de mercado, empregador e participante responsável da comunidade que atendemos.

Todos os Colaboradores devem agir de forma a proteger os ativos da Empresa, fazendo uso legítimo, responsável e aprovado, envidando os melhores esforços para preservá-los.

Os ativos não devem ser desperdiçados, manuseados ou operados inadequadamente, expostos inadequadamente, negligenciados, furtados ou deixados desprotegidos.

Os Colaboradores que tomarem conhecimento de situações que possam causar danos aos ativos da Empresa devem reportá-las ao seu gestor, ao Compliance ou nos canais de denúncias.

RELACIONAMENTO COM CLIENTES

Nossos Clientes estão no centro de tudo o que fazemos. Para eles, buscamos soluções de problemas, desenvolvemos produtos e prestamos nossos serviços.

Escolhemos os Clientes com os quais queremos fazer negócios em linha com nossos Valores e trabalhamos para exceder as expectativas de nossos Clientes, buscando maximizar o resultado para o Cliente, otimizando processos, utilizando tecnologias de ponta com responsabilidade, contratando e retendo talentos, agindo com respeito e sempre comprometidos com a Ética e conformidade regulatória.

Todos os Colaboradores, independentemente da área em que autem, tem a sua parcela de contribuição para tudo o que a Empresa entrega a seus Clientes, ao contribuir para o alcance das metas da área em que trabalha.

As equipes Comerciais são o primeiro nível de contato para atender as solicitações de nossos Clientes. Entretanto, disponibilizamos também um canal de Ouvidoria para a recepção de reclamações de clientes através do endereço de correio eletrônico .

RELACIONAMENTO ENTRE COLABORADORES

A Empresa entende que a capacidade do ser humano não está relacionada à cor, religião, gênero, idade, etnia ou orientação sexual.

Implementamos políticas para criar a manter um ambiente de trabalho profissional, seguro e dinâmico que atraia, desenvolva e valorize o Colaborador, incentivando-os a colaborar com seus talentos para o sucesso dos negócios da Leto Capital.

Adotando política de meritocracia, avaliamos o desempenho de nossos Colaboradores com base em critérios voltados à sua postura profissional e qualidade de trabalho desempenhado. A Empresa não discrimina e não admite discriminação de qualquer tipo.

É proibido estar sob influência, possuir, usar ou oferecer drogas, álcool ou substâncias controladas, bem como portar arma de fogo ou outra arma, nas dependências da Empresa.

O relacionamento entre os Colaboradores deve ser de total respeito, não sendo admitido tampouco nenhum tipo de assédio, quer seja moral ou sexual. Todos os Colaboradores devem agir norteados pelo Princípio do Respeito.

RELACIONAMENTO COM REGULADORES

A Empresa é comprometida com a colaboração com os órgãos reguladores, adotando postura honesta, comunicação transparente e priorização para atender às suas solicitações.

Os Colaboradores devem contribuir com informações precisas, claras e fornecidas dentro do prazo requerido.

A Empresa pode contrair compromissos junto a Órgãos Reguladores em resposta a inspeções realizadas. Esses compromissos devem ser tratados com a devida urgência e importância para que os prazos sejam obedecidos.

Os Colaboradores envolvidos em atender a solicitações de ou compromissos com Reguladores devem reportar imediatamente a seu gestor e ao Compliance caso suspeite que possa haver empecilho para o cumprimento do prazo.

RELACIONAMENTO COM A COMUNIDADE QUE ATENDEMOS

Atividade Política

A Empresa não se posiciona politicamente, quer seja a favor ou contra qualquer candidato a cargo público e tampouco contribui com dinheiro, serviços ou quaisquer objetos de valor, direta ou indiretamente, para promover um candidato ou partido político específico no Brasil ou em qualquer outro país.

Entretanto, levamos em consideração os ambientes sócio, político e econômico no país na condução de nossos negócios e avaliações de investimentos.

Entendemos que os nossos Colaboradores, como cidadãos, possuem suas ideologias, posicionamentos e direitos políticos, e podem atuar livre e ativamente nesse campo.

Os Colaboradores que participarem de qualquer atividade política deve fazê-lo por sua própria conta e não podem envolver a Empresa, seus negócios e relacionamentos, observando as regras abaixo:

Nenhum Colaborador pode atuar como representante da Empresa no exercício de suas atividades políticas, ou mesmo dar a entender que tem qualquer apoio da Empresa ao realizar suas atividades.

A atividade política dos Colaboradores não pode interferir em, ou concorrer com, suas atividades de trabalho, quer seja na alocação de seu tempo ou na sua capacidade de desempenhar sua função.

Não é permitido que qualquer Colaborador utilize quaisquer recursos da Empresa para as suas atividades políticas e ou contate clientes, parceiros, prestadores de serviços e outros Colaboradores para engajá-los em suas atividades políticas.

Contribuições políticas que os Colaboradores possam querer realizar estão sujeitas à prévia avaliação e aprovação do Compliance.

Filantropia

Fortalecendo seu compromisso social e visando contribuir para uma sociedade mais justa, a Empresa adota política de filantropia buscando projetos que busquem reduzir as desigualdades sociais através de organizações de reputação ilibada e preocupadas com a melhoria das condições sociais das comunidades menos favorecidas, em alinhamento com nossos Valores.

Conhecer a parte beneficiada por doação da Empresa é essencial para assegurar o alinhamento com a Missão e os Valores da Empresa e proteger a sua reputação, enquanto contribui de forma construtiva para a sociedade.

Eventuais situações de conflitos de interesse que possam surgir devem ser evitadas e a doação está sujeita à revisão e aprovação de Compliance.

Os Colaboradores devem observar os processos corporativos visando assegurar o legítimo direcionamento de recursos da Empresa.

Patrocínio

Entendemos que ações de patrocínio a temas específicos de interesse da sociedade são importantes para o desenvolvimento social da comunidade que atendemos, em alinhamento com nossos Valores.

A Empresa pode patrocinar eventos de educação financeira e de discussões de temas, desafios e tendências relevantes para mercado financeiro como um topo com o objetivo de fortalecer o ecossistema.

A Empresa adota também política para patrocinar projetos que podem ser de natureza ambiental, cultural ou esportiva através de leis de incentivo específicas.

Conhecer a parte beneficiada pelo patrocínio da Empresa é essencial para assegurar o alinhamento com a Missão e os Valores da Empresa e proteger a sua reputação, enquanto contribui de forma construtiva para a sociedade.

Eventuais situações de conflitos de interesse que possam surgir devem ser evitadas e o patrocínio está sujeito à revisão e aprovação de Compliance.

Os Colaboradores devem observar os processos corporativos visando assegurar o legítimo direcionamento de recursos da Empresa.

REPRESENTANDO A EMPRESA

Nenhum Colaborador pode representar a Empresa sem a devida autorização. Isso inclui a representação para assinar documentos, contrair obrigações, falar em nome da Empresa:

com qualquer interlocutor que seja, por exemplo cliente, regulador, prestador de serviço, jornalista.

através de qualquer veículo, ou seja, entrevistas, em mídia de notícias independentemente de seu formato, em redes sociais, em blogs ou podcasts, em eventos da indústria, reuniões de negócios.

Contatos da Mídia em geral devem ser direcionados para o time de Comunicação e contatos de Reguladores e Autoridades devem ser direcionados para o Compliance e/ou Departamento Jurídico.

PROTEGENDO PRIVACIDADE & INFORMAÇÃO

A Empresa, na condução de seus negócios pode receber informações sigilosas relacionadas a clientes, emissores de títulos, parceiros e prestadores de serviço, adicionalmente às informações pessoais que recebem de seus Colaboradores.

Em todos os casos a Empresa possui a obrigação de proteger tais informações, incluindo sua confidencialidade, dos riscos relacionados à segurança da informação e cibernética e, consequentemente, proteger a privacidade de titular de dados pessoais sob sua custódia.

A Empresa também possui segredos de negócio, informações financeiras e informações sobre seus processos e controles que devem ser igualmente protegidas.

Todos os Colaboradores devem aderir às políticas e procedimentos internos que objetivam a proteção da informação e reportar tempestivamente ao Compliance os incidentes de segurança da informação e cibernética e de privacidade.

Os Colaboradores devem reconhecer que recursos tecnológicos, de comunicação e de espaços de trabalho são disponibilizados pela Empresa para fins de negócio e não devem ter expectativas de privacidade no uso desses recursos mesmos. Esses recursos podem ser monitorados e sua utilização gravada.

NOTIFICANDO PREOCUPAÇÕES, INCIDENTES E DENÚNCIAS

A Empresa mantém Canais de Denúncias através do endereço de correio eletrônico canal ou, para enviar denúncia de forma anônima, através de funcionalidade específica em sua página na rede mundial de computadores disponível aqui.

Todos dos Colaboradores devem reportar ao seu gestor e/ou ao Compliance e/ou através dos canais de denúncias disponíveis: i) situações de riscos que possam expor a empresa a danos reputacionais, penalidades regulatórias e impactos negativos quer sejam financeiros, legais ou de qualquer outra natureza, ii) incidentes de segurança de informação, cibernético e de privacidade, iii) quaisquer atividades suspeitas e indícios de crime financeiro, corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e iv) possível situação de assédio moral ou sexual, ou discriminação.

Os Colaboradores devem realizar os reportes de boa-fé e a empresa adota política de tolerância zero com retaliação para esses casos.

Todos os reportes e denúncias recebidos são tratados com total confidencialidade e serão avaliados com base em e em conformidade com esse Código.

Versão 1.0 | Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO E OBJETIVO

A Leto Capital, através de suas empresas, mantém linhas de negócios de Gestão de Recursos de Terceiros, Merge & Acquisition (M&A), Debt Capital Markets (DCM) e Provedor de Índice. Essas linhas de negócios, no desempenho de suas atividades estão expostas a riscos que podem impactar o Grupo Econômico.

Esta Política tem por objetivo estabelecer o framework de governança de riscos para o Grupo Econômico.

ESCOPO

Esta Política aplica-se a todos os sócios, diretores, funcionários e estagiários (“Colaboradores”) do Grupo Econômico da Leto Capital (“Leto Capital” ou “Grupo Econômico”), composta pela Leto Asset Management Ltda. (“Gestora”), Leto Financial Advisory Ltda. e IDEX Analytics Ltda. (todas, individualmente ou em conjunto, referenciadas como “Empresa”).

Os Colaboradores devem respeitar as regras estabelecidas por esta Política. A não observância destas regras pode causar danos à Empresa e sujeita o infrator à aplicação de medidas disciplinares que pode incluir encerramento de relacionamento com a Empresa.

DETALHAMENTO

DEFINIÇÕES

TERMO

DEFINIÇÃO

Evento de Risco

É a materialização do risco.

Risco

É a possibilidade de ocorrência de um evento que impacte

um efeito positivo ou negativo em nos objetivos de negócio da Empresa.

Risco Inerente

Risco Inerente é o nível de risco bruto existente antes da aplicação de controles para responder ao risco.

Risco Residual

Risco Residual é o nível de risco que permanece após a aplicação de controles para responder ao risco.

Taxonomia

É o sistema de classificação padronizado utilizado para identificar, categorizar e agrupar todos os riscos.

GERENCIAMENTO DE RISCOS

Para o gerenciamento de riscos as unidades organizacionais devem implementar controles de acordo com o tipo de resposta a risco a ser adotado, objetivando a manutenção dos níveis dos riscos dentro do apetite a riscos da Empresa.

Os controles devem ser implementados de acordo com a legislação em vigor e as políticas internas.

Todos os Colaboradores devem:

Estar atentos para os riscos aos quais as suas atividades rotineiras estão expostas e

Proativamente implementar ou reforçar controles adicionais, visando evitar a materialização de riscos.

A área de Compliance deve verificar a efetividade do funcionamento de controles através de um programa de testes.

DECLARAÇÕES

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

A Empresa adota modelo de governança de Três Linhas de Defesa.

A Primeira Linha de Defesa (“1ª Linha”) é responsável por identificar e gerenciar os riscos em suas atividades diárias. Ela é composta por todas as áreas da Empresa que não seja de 2ª e 3ª Linha de Defesa.

A Segunda Linha de Defesa é responsável por estabelecer o framework de gerenciamento de riscos, monitorar a gestão de riscos realizada pela 1ª. Linha e reportar riscos à Diretoria Estatutária. A Área de Compliance e Controles Internos (“Compliance”) compõe a Segunda Linha de Defesa. Para a Gestora, a Área de Riscos também integra esta Linha de Defesa.

A Terceira Linha de Defesa é responsável pela realização de avaliação independente da eficácia da governança e dos controles internos. A Empresa contrata Auditoria Externa com o objetivo de auditar as suas demonstrações financeiras.

GERENCIAMENTO DE RISCOS

Os riscos aos quais a Empresa está exposta são categorizados conforme quadro de taxonomia abaixo.

TAXONOMIA

DEFINIÇÃO

Cibernético

Risco operacional específico de ataques maliciosos digitais que comprometam sistema de informação da Empresa e a confidencialidade, integridade ou disponibilidade das informações.

Financeiro

Risco de perda financeira resultante da materialização de risco Operacional, Legal, Regulatório ou Reputacional.

Legal

Risco de penalidades decorrentes de processos judiciais de qualquer natureza ou extrajudiciais.

Operacional

Risco Operacional é risco de materialização de falhas, deficiências ou inadequação de processos, controles, pessoas e sistemas, que pode adicionalmente resultar na materialização de Risco i) Financeiro, ii) Legal, iii) Regulatório e/ou iv) Reputacional.

Proteção de dados

Risco operacional específico de vazamento de dados de clientes, cotistas, colaboradores, parceiros de negócios e contrapartes de operações protegidos por lei/regulação.

Regulatório

Risco de sanções administrativas, multas e suspensão de atividades decorrentes do não cumprimento de leis e regulações emitidas por órgãos reguladores e autorreguladores.

Reputacional

Risco de percepção negativa da imagem da Empresa diante de clientes, cotistas, órgãos reguladores e autorreguladores, colaboradores, parceiros de negócio e do público em geral, podendo resultar em perdas de credibilidade, de participação de mercado (“market share”) com perda de negócios e de não concretização de novos negócios.

Tecnológico

Risco Operacional específico de interrupção dos serviços devido a falhas, obsolescência ou indisponibilidade de hardware, software e infraestrutura de rede.

As ações de resposta aos riscos inerentes são:

Mitigar

Resposta que envolve adotar controles para diminuir a probabilidade de o evento se materializar e/ou o seu impacto. Esse tipo de resposta ao risco visa reduzir o nível de risco inerente a nível de risco residual dentro do apetite de risco da Empresa.

Evitar

Resposta que envolve não realizar a atividade que gera o risco, evitando a exposição ao risco. Esse tipo de resposta visa zerar o nível de risco inerente.

Transferir

Resposta que envolve reduzir a severidade do risco transferindo uma parcela do impacto financeiro para um terceiro. Esse tipo de resposta ao risco visa reduzir o nível de risco inerente a nível de risco residual dentro do apetite de risco da Empresa.

Aceitar

Resposta que envolve não tomar nenhuma ação ativa para mitigar, evitar ou transferir o risco. Esse tipo de resposta ao risco não reduz o nível de risco inerente e só deve ser empregado quando o nível e risco for baixo e o custo de controle for maior do que o prejuízo que ele causaria.

A decisão de Evitar, Transferir ou Aceitar determinado risco compete ao Comitê de Risco e Compliance.

As unidades de negócio, mediante identificação de risco, antes de adotar uma destas respostas ao risco devem consultar a área de Compliance.

Na gestão de riscos, a Empresa deve implementar controles de forma que eles autem nas seguintes três dimensões: i) cronologia, ii) execução e iii) estratégia.

Cronologia

Preventivo

É o controle cujo objetivo é impedir que o evento ocorra.

Detectivo

É o controle cujo objetivo é identificar eventual falha após o evento ocorrer e impedir que o dano se propague.

Corretivo

É o controle cujo objetivo é remediar a situação, após o impacto do evento ter ocorrido, restaurar a operação e mitigar os prejuízos.

Execução

Automatizado

É o controle executado integralmente por softwares.

Manual

É o controle executado inteiramente por pessoas.

Semiautomatizado

É o controle que é executado parcialmente de forma manual e parcialmente de forma automatizada.

Estratégia

Administrativo

É o controle cujo objetivo é orientar o comportamento corporativo e é implementado através de políticas, normas e treinamentos.

Diretivo

É o controle que orienta e determina explicitamente como realizar uma atividade em conformidade com as normas internas é implementado através de manuais de procedimentos operacionais.

Técnico

É a salvaguarda lógica implementada via hardware ou software para proteger os ativos da Empresa.

Físico

É a barreira física que tem por objetivo proteger o perímetro e a integridade física dos colaboradores, das instalações e dos equipamentos.

Dissuasivo

É o controle que visa desencorajar potenciais infratores (internos ou externos) ao deixar claras as consequências da violação e que é implementado através de avisos e cláusulas contratuais.

Compensatório

É uma solução temporária utilizada quando o controle ideal não pode ser implementado por limitações financeiras ou operacionais ou quando a implementação do controle ideal levará mais tempo do que o aceito de acordo com o apetite a riscos da Empresa.

IDENTIFICADO EVENTOS DE RISCOS

Eventos de riscos podem ser identificados: i) pela própria área onde o evento de risco tenha se materializado, ii) em atividades de monitoramento de Compliance, iii) em revisões de auditoria externa ou iv) por exames de reguladores e autorreguladores.

Todos os Colaboradores devem:

Reportar à área de Compliance e ao Head da unidade organizacional onde atuam, em no máximo 2 (dois) dias úteis a partir da data de identificação do evento de risco do qual tome conhecimento.

O Reporte do evento deve ser realizado, independentemente de ter causado perda ou não, de acordo com procedimento específico estabelecido.

REGISTRANDO EVENTOS DE RISCOS

O reporte do evento de risco operacional para a área de Compliance deve incluir, no mínimo:

Taxonomia do Risco

Data de ocorrência:

Data em que o evento de risco ocorreu de fato

Data de identificação

Data em que o evento de risco foi identificado

Unidade organizacional onde o evento de risco se materializou

Título

Curta descrição que identifique o evento ocorrido

Descrição detalhada do evento de risco

Descrição do que ocorreu, de como o evento foi detectado, dos impactos internos e externos detectados

Identificação da causa raiz

Descrição do fato gerador que deu causa ao evento de risco

Plano de Ações a ser executado para remediar evento de risco endereçando e para evitar que novos eventos similares ocorram a partir do conhecimento da causa raiz.

O plano de ação deve conter as ações a serem executadas, os responsáveis pela execução de cada ação, data prevista de início e fim.

A unidade organizacional onde o evento de risco se materializou é responsável por prover todas as informações necessárias para o registro do evento.

O Head da unidade organizacional deve revisar e aprovar o plano de ação.

Os eventos de risco devem ser classificados, pela área de Compliance, em nível de severidade quanto ao seu possível ou real impacto, seguindo a Metodologia de Classificação de Evento de Risco.

APROVANDO PLANOS DE AÇÃO

A área de Compliance deve avaliar e aprovar a adequação do plano de ação.

Plano de ações de eventos classificados como de severidade média ou alta deve dever ser levado pela área de Compliance para aprovação do Comitê de Risco e Compliance.

MONITORANDO PLANOS DE AÇÃO

A área de Compliance deve monitorar o progresso do plano de ações até a sua conclusão.

Esse monitoramento deve incluir métricas a serem reportadas mensalmente ao Comitê de Risco e Compliance e à Diretoria Estatutária que permitam o devido acompanhamento do gerenciamento do risco.

A área de Compliance deve implementar procedimento que assegure o reporte dos eventos de risco ao Comitê de Risco e Compliance com o objetivo de manter a Diretoria Estatutária atualizada.

O prazo para remediação das falhas identificadas que causaram a materialização do evento de risco deve observar a tabela abaixo, conforme o nível de severidade do evento.

Exceções aos limites estabelecidos por esta Política devem ser aprovadas pelo Comitê de Risco e Compliance.

SEVERIDADE

DO EVENTO

PRAZO MÁXIMO

ALTA

90 dias

MÉDIA

180 dias

BAIXA

360 dias

RESPONSABILIDADES

Colaboradores

Implementar controles em observância às normas nas suas atividades rotineiras objetivando a mitigação dos riscos relacionados

Reportar à área de Compliance e ao Head da unidade organizacional onde atuam evento de risco.

Head de Unidade Organizacional

Avaliar e aprovar a adequação de plano de ação para endereçar evento de risco que tenha ocorrido em sua unidade.

Compliance e Controles Internos

Verificar a efetividade do funcionamento de controles.

Implementar procedimento de registro de eventos de risco.

Manter registro de eventos de risco.

Classificar os eventos de risco quanto à severidade.

Avaliar e aprovar a adequação de plano de ação para endereçar evento de risco.

Submeter à aprovação do Comitê de Risco e Compliance plano de ações referente a evento classificado como de severidade média ou alta.

Monitorar o progresso do plano de ações até a sua conclusão.

Reportar mensalmente o progresso do plano de ações ao Comitê de Risco e Compliance.

Área de Risco

Monitorar os eventos de riscos operacionais que tenham impacto nos fundos geridos pela Leto Asset Management.

Comitê de Risco e Compliance

Revisar e aprovar plano de ações referente a evento classificado como de severidade média ou alta.

Supervisionar o progresso do plano de ações.

GOVERNANÇA

Esta Política é de responsabilidade da Área de Compliance. Ela deve ser revisada pelo menos a cada 24 meses e deve ser aprovada pela Diretoria Estatutária.

HISTÓRICO DE VERSÕES

25/06/2026

Versão 1.0

Criação de documento específico para a gestão de riscos corporativos.

Versão 11.0 | Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO E OBJETIVO

A Leto Capital conduz seus negócios com elevados padrões de integridade e transparência, sendo essencial que eles não sejam afetados por conflitos de interesses que possam impactar, ou mesmo parecer impactar, a imparcialidade da Empresa e de seus Colaboradores no exercício de suas funções.

O arcabouço regulatório brasileiro aplicável aos negócios da Empresa proíbe práticas de criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, manipulação de preço, realização de operações fraudulentas e uso de práticas não equitativas.

A Empresa deve observar também os requerimentos regulatórios relacionados à identificação, administração e eliminação de eventuais conflitos de interesses que possam afetar, ou mesmo parecer impactar, a imparcialidade da Empresa e de seus Colaboradores no exercício de suas funções.

Esta Política tem por objetivo estabelecer as regras a serem observadas pelos Colaboradores na realização de seus investimentos pessoais para que sejam realizados em conformidade com as regulações e livres de conflitos de interesse.

ESCOPO

Esta Política aplica-se a todos os sócios, diretores, funcionários e estagiários (“Colaboradores”) do Grupo Econômico da Leto Capital (“Leto Capital”), composta pela Leto Asset Management Ltda. (“Leto Asset Management”), Leto Financial Advisory Ltda. e IDEX Analytics Ltda. (todas, individualmente ou em conjunto, referenciadas como “Empresa”).

Os Colaboradores devem respeitar as regras estabelecidas por esta Política. A não observância destas regras pode causar danos à Empresa e sujeita o infrator à aplicação de medidas disciplinares que pode incluir encerramento de relacionamento com a Empresa.

DETALHAMENTO

DEFINIÇÕES

ITEM

DEFINIÇÃO

Blackout Period

Conforme Política de Barreira de Informação:

Período durante o qual operações com ativos de determinada empresa estão restritas por conta de acesso a informações privilegiadas que o Grupo possa ter tido acesso.

Day Trade

Compra e venda de um ativo dentro de um mesmo dia, não mantendo posição para o dia seguinte.

Front Running

Prática ilegal que consiste em realizar operação com TVM previamente a ordens relevantes de clientes e fundos de investimentos, aproveitando-se de conhecimento prévio sobre essas ordens, objetivando benefício próprio ou de terceiros.

Gestora externa

Empresa não integrante do Grupo Leto Capital que presta serviços de gestão de recursos de terceiros.

Informação relevante não pública (“informação privilegiada”)

Conforme Política de Barreira de Informação:

Aquela informação que seja relevante a ponto de influenciar a tomada de decisão de investimento, desinvestimento ou manutenção de investimento, e que ainda não foi divulgada ao mercado através de amplos canais de divulgação. Toda informação MNPI é confidencial até que se torne pública ou deixe de estar coberta por Termo de Não Divulgação (Non-Disclosure Agreement – NDA).

Investimentos Pessoais

A participação acionária em empresa própria e investimentos, de sua titularidade em Título ou Valor Mobiliário (“TVM”).

Insider Trading

Conforme Política de Barreira de Informação:

Prática ilegal que consiste em realizar operação com TVM com base em informação relevante não pública (“informação privilegiada”), objetivando benefício próprio ou de terceiros.

Initial Public Offering (“IPO”)

Oferta pública inicial de ações de uma empresa para negociação no mercado.

Short Selling

É a venda de um ativo que não se possui, esperando recomprá-lo mais barato depois para lucrar com a queda.

Spoofing/Layering

Prática ilegal que consiste em colocar ordens falsas, sem a intenção de concretizá-las, com o objetivo de manipular preços ou induzir outros participantes a tomar decisões.

DECLARAÇÕES

Essa política estabelece as práticas, operações e investimentos pessoais permitidos e proibidos, bem como que investimentos pessoais devem ser monitorados pela Empresa (“investimento monitorados”).

Investimentos pessoais monitorados de um Colaborador incluem:

A participação acionária em empresa própria

Os investimentos, de sua titularidade ou de seu cônjuge, em Título ou Valor Mobiliário (“TVM”), conforme detalhes na seção INVESTIMENTOS EM TÍTULOS & VALORES MOBILIÁRIOS (“TVM”).

Eventual lucro auferido pelo Colaborador como resultado de operação que represente violação a esta Política deverá ser destinado à instituição filantrópica a ser definida pela Empresa, observando procedimento específico para esse fim.

O ANEXO - QUADRO DE REFERÊNCIA RÁPIDA apresenta resumo simplificado das regras a serem observadas, mas ele não isenta a leitura completa desta Política.

A área de Compliance deve manter o Comitê de Risco e Compliance atualizado sobre o cumprimento das regras dessa política e seguindo procedimento específico para esse fim.

PRÁTICAS/OPERAÇÕES

É proibida a prática de Front Running.

Colaboradores não podem operar com ativos negociados por fundos de investimentos, incluindo ETFs, geridos pela Leto Asset Management, em uma janela de tempo inferior a 15 dias anteriores à data de negociação do fundo de investimento gerido.

É proibida a prática de Insider Trading.

É proibida a prática de Spoofing/Layering

É proibida a realização de operações de Day Trade.

É proibida a participação em oferta inicial de ações (IPO).

É proibida a realização de qualquer operação (compra ou subscrição, venda, aluguel) com ativos que estejam em blackout period.

É proibida a realização de venda a descoberto (Short Selling).

É proibida a prática de realização de operações para fins especulativos.

Fora de escopo: As seguintes operações não estão no escopo desta Política: recebimento de dividendos, recebimento de juros, desdobramentos (split), grupamentos, bonificações e mudança de custodiante do ativo.

EMPRESA PRÓPRIA

Ao ingressar no quadro de colaboradores da Empresa, o Colaborador que possuir uma empresa própria, independentemente de o Colaborador receber ou não remuneração, deve reportar essas participações à área de Compliance (“Compliance”), conforme procedimento específico para esse fim, para avaliação de potenciais conflitos de interesse e medidas necessárias para seu tratamento.

A atuação de Colaborador em empresa própria não pode comprometer o desempenho de suas atividades na Empresa.

As propriedades de empresa próprias devem ser revisadas no mínimo anualmente, conforme procedimento específico de Compliance para esse fim.

CARTEIRA ADMINISTRADA

Carteira Administrada é um veículo de investimentos que os Colaboradores são permitidos utilizar desde que ela seja gerida por terceiros externos à Leto Asset Management.

Esse veículo não é monitorado e não necessita ser reportado ao Compliance, ou de aprovação prévia do Compliance, nem observar o holding period.

Em nenhuma hipótese um Colaborador pode tentar influenciar a gestão de carteira administrada da qual seja titular, compartilhando informações privilegiadas às quais possa ter acesso, especialmente em razão de seu vínculo com a Empresa.

INVESTIMENTOS EM TÍTULOS & VALORES MOBILIÁRIOS (“TVM”)

Essa política categoriza os TVMs em 4 (quatro) grupos: i) ativos de investimento livre, ii) ativo de investimento sujeito à manutenção de holding period, iii) ativo de investimento sujeito à aprovação prévia e holding period e iv) ativo de investimento restrito.

O investimento em TVMs do grupo de ATIVOS DE INVESTIMENTO LIVRE não é monitorado e não necessita ser reportado ao Compliance, ou de aprovação prévia do Compliance, nem observar o holding period.

O investimento em TVMs dos outros grupos é monitorado e está sujeito às regras específicas descritas nas seções ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À MANUTENÇÃO HOLDING PERIOD, ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À APROVAÇÃO PRÉVIA E HOLDING PERIOD e ATIVO DE INVESTIMENTO RESTRITO.

Colaboradores devem evitar que a realização de operações com seus investimentos pessoais interfiram em sua performance no exercício de suas funções.

Ao ingressar no quadro de colaboradores da Empresa, o Colaborador deve reportar ao Compliance os seus investimentos em ativos dos grupos que são monitorados, seguindo procedimento de Compliance específico para esse fim.

Todos os Colaboradores devem reportar semestralmente ao Compliance os seus investimentos em ativos dos grupos que são monitorados, seguindo procedimento de Compliance específico para esse fim.

ATIVO DE INVESTIMENTO LIVRE

Os ativos listados abaixo são categorizados como Investimento Livre.

Seguros de Vida e Previdência

Poupança e Capitalização

Títulos Públicos

Criptomoeda

Títulos de renda fixa privados bancários (ex.: CDB, LCI, LCA, etc.)

Fundo de investimentos não listado em bolsa gerido por gestora externa

Clube de investimentos gerido por gestora externa

Em nenhuma hipótese um Colaborador pode tentar influenciar a gestão de clube de investimento ou de fundo de investimento do qual seja cotista, especialmente se fundo for exclusivo, compartilhando informações privilegiadas às quais possa ter acesso, especialmente em razão de seu vínculo com a Empresa.

ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À MANUTENÇÃO HOLDING PERIOD

Os ativos listados abaixo são categorizados como Investimento sujeito à manutenção de holding period.

Fundo de investimentos listado em bolsa que seja de gestão externa

ETFs geridos por gestora externa

Uma vez realizada operação em qualquer um desses ativos, só é permitida realização de operação reversa após período de 30 dias corridos (“holding period”).

Após aquisição de um desses ativos, o Colaborador só poderá vendê-la, parcial ou integralmente, após um período mínimo de 30 (trinta) dias contados da data de liquidação financeira da compra. Da mesma forma, após venda de um desses ativos, o Colaborador só poderá adquirir novas posições após período de 30 (trinta) dias corridos contados a partir da data de liquidação financeira da venda.

Operações com os ativos desse grupo não requerem aprovação prévia do Compliance.

ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À APROVAÇÃO PRÉVIA E HOLDING PERIOD

Os ativos listados abaixo são categorizados como Investimento sujeito à aprovação prévia e holding period.

Derivativos

Fundo de investimentos, exclusivo ou não, que seja de gestão própria

ETF que seja de gestão própria

Clube de investimentos que seja de gestão própria

Títulos de renda fixa privados não bancários (ex.: CRI, CRA, Debêntures não conversíveis, Debêntures não permutáveis, etc.)

Uma vez realizada operação em qualquer um desses ativos, só é permitida realização de operação reversa após período de 30 (trinta) dias corridos (“holding period”).

Após aquisição de um desses ativos, o Colaborador só poderá vendê-la, parcial ou integralmente, após um período mínimo de 30 dias contados da data de liquidação financeira da compra. Da mesma forma, após venda de um desses ativos, o Colaborador só poderá adquirir novas posições após período de 30 (trinta) dias corridos contados a partir da data de liquidação financeira da venda.

A realização de operação reversa com o ativo, após o holding period, deverá passar por aprovação prévia da área de Compliance.

Para os casos em que um ativo desse grupo tenha sido objeto de operação de fundo sob a gestão da Leto Asset Management, os Colaboradores somente podem realizar operação com esse ativo após um período de 15 (quinze) dias corridos a partir da data em que o ativo impactou a carteira do fundo.

ATIVO DE INVESTIMENTO RESTRITO

Não são permitidos os investimentos abaixo.

Ações de empresas listadas em bolsa de valores nacional ou estrangeira

Depositary Receipts (ex.: American Depositary Receipt - ADR, Brazilian Depositary Receipt – BDR,etc.)

Debêntures conversíveis ou permutáveis

Aluguel de ação, como doador ou tomador

Fundos de investimento em ações de 1 (um) ativo apenas

Colaboradores que, ao ingressarem na Empresa, já possuírem investimentos nesses ativos, podem ser solicitados a se desfazerem desses investimentos, observando as instruções do Compliance.

Qualquer operação para desfazer investimento nesses ativos deve passar por aprovação prévia da área de Compliance antes de sua realização.

RESPONSABILIDADES

Colaboradores

Observar as regras estabelecidas nessa Política e os procedimentos estabelecidos pela área de Compliance

Compliance

Estabelecer e manter os procedimentos necessários para implementação das regras dessa Política.

Reportar ao Comitê de Risco e Compliance nível de aderência à esta Política

Comitê de Risco e Compliance

Supervisionar a observância a esta Política

Deliberar sobre eventual caso excepcional

Assegurar a adoção de medidas necessárias para conformidade com esta Política

Diretoria Estatutária

Aprovar essa Política.

PROPRIEDADE & GOVERNANÇA

Esta Política é de responsabilidade da Área de Compliance. Ela deve ser revisada pelo menos a cada 24 meses e deve ser aprovada pela Diretoria Estatutária.

HISTÓRICO

25/06/2026 Revisão geral das regras, redação e formato da política de investimentos pessoais.

ANEXO | QUADRO DE REFERÊNCIA RÁPIDA

PRÁTICA / OPERAÇÃO

PERMITIDA?

Front Running

NÃO

Insider Trading

NÃO

Spoofing/Layering

NÃO

Day Trade

NÃO

IPO

NÃO

Short Selling

NÃO

Especulativa

NÃO

INVESTIMENTO

PERMITIDO

MONITORADO

APROVAÇÃO PRÉVIA

HOLDING PERIOD

Carteira Administrada gerida por terceiros externos à Empresa

SIM

NÃO

NÃO

-

ATIVO DE INVESTIMENTO LIVRE

Seguros de Vida e Previdência

SIM

NÃO

-

-

Poupança e Capitalização

SIM

NÃO

-

-

Títulos Públicos

SIM

NÃO

-

-

Criptomoeda

SIM

NÃO

-

-

Certificado de Depósito Bancário – CDB

SIM

NÃO

-

-

Títulos de renda fixa privados bancários (ex.: CDB, LCI, LCA, etc.)

SIM

NÃO

-

-

Fundo de investimentos não listado em bolsa gerido por gestora externa

SIM

NÃO

-

-

Clube de investimentos gerido por gestora externa

SIM

NÃO

-

-

ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À MANUTENÇÃO HOLDING PERIOD

Fundo de investimentos listado em bolsa que seja de gestão externa

SIM

SIM

NÃO

SIM

ETFs geridos por gestora externa

SIM

SIM

NÃO

SIM

ATIVO DE INVESTIMENTO SUJEITO À APROVAÇÃO PRÉVIA E HOLDING PERIOD

Derivativos

SIM

SIM

SIM

SIM

Fundo de investimentos, exclusivo ou não, que seja de gestão própria

SIM

SIM

SIM

SIM

ETF que seja de gestão própria

SIM

SIM

SIM

SIM

Clube de investimentos que seja de gestão própria

SIM

SIM

SIM

SIM

Títulos de renda fixa privados não bancários (ex.: CRI, CRA, Debêntures não conversíveis, Debêntures não permutáveis, etc.)

SIM

SIM

SIM

SIM

INVESTIMENTO

PERMITIDO

MONITORADO

APROVAÇÃO PRÉVIA

HOLDING PERIOD

ATIVO DE INVESTIMENTO RESTRITO

NÃO

SIM

(*)

-

Ações de empresas listadas em bolsa de valores nacional ou estrangeira

NÃO

SIM

(*)

-

Depositary Receipts (ex.: American Depositary Receipt - ADR, Brazilian Depositary Receipt – BDR,etc.)

NÃO

SIM

(*)

-

Debêntures conversíveis ou permutáveis

NÃO

SIM

(*)

-

Aluguel de ação

NÃO

SIM

(*)

-

Fundos de investimento em ações de 1 (um) ativo apenas

NÃO

SIM

(*)

-

(*) Para investimentos anteriores ao ingresso do Colaborador na Empresa, operações estão sujeitas à aprovação prévia de Compliance.

Versão 2.0 | Data de publicação: 25/06/2026

INTRODUÇÃO

A Empresa, no exercício de suas atividades de coordenação e distribuição de oferta pública deve adotar regras, procedimentos e controles internos para o cumprimento dos requerimentos regulatórios que regem o exercício de suas atividades.

Este Manual tem por objetivos descrever tais regras, procedimentos e controles internos em conformidade com a Resolução CVM 161.

ESCOPO

Este Manual se aplica aos sócios, diretores, funcionários e estagiários (“Colaboradores”) da Leto Financial Advisory Ltda. (“Empresa”).

Ele é suportado por políticas internas que estabelecem regras a serem observadas pelos Colaboradores. A não observância destas regras pode causar danos à Empresa e sujeita o infrator à aplicação de medidas disciplinares que pode incluir encerramento de relacionamento com a Empresa.

CONDUTA

A Empresa possui um Código de Ética que apresenta os Valores e Princípios que todos os Colaboradores devem seguir e usar para pautar seu comportamento no exercício de suas atividades profissionais.

Violações ao Código de Ética estão sujeitas a penalidades que podem incluir o encerramento de vínculo com a Empresa.

Ao ingressar na Empresa, os novos Colaboradores devem ler, conhecer e assumir o compromisso de seguir esse Código em sua íntegra, assinando Termo de Compromisso de Colaborador.

Todos os Colaboradores devem conhecer, entender e adotar os Valores, Princípios e regras descritos no Código de Ética, bem como as regras estabelecidas em políticas corporativas e os requerimentos regulatórios aplicáveis aos processos e controles para com os quais tenha alguma responsabilidade.

Todos os Colaboradores devem gerenciar riscos aos quais o exercício de suas atividades rotineiras está exposto e devem ficar atentos a, e reportar ao Compliance, potenciais casos de potencial fraude, indício de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, corrupção, incidentes de segurança ou de privacidade, indício de quebra do comportamento ético no espírito desse Código.

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

A Empresa adota modelo de governança de Três Linhas de Defesa.

A Primeira Linha de Defesa (“1ª Linha”) é responsável por identificar e gerenciar os riscos em suas atividades diárias. Ela é composta por todas as áreas da Empresa que não esteja seja de 2ª e 3ª Linha de Defesa.

A Segunda Linha de Defesa é responsável por estabelecer o framework de governança, de conformidade e de gerenciamento de riscos, monitorar as atividades realizadas pela 1ª. Linha de Defesa, por monitorar a conformidade da Primeira Linha de Defesa com as políticas internas, leis, regulações e normas, bem como dar suporte técnico, transparência e reporte à Diretoria Estatutária sobre o ambiente de controles internos. A área de Compliance e Controles Internos compõe a Segunda Linha de Defesa.

A Terceira Linha de Defesa é responsável pela realização de avaliação independente da eficácia da governança e dos controles internos. A Empresa contrata Auditoria Externa com o objetivo de auditar as suas demonstrações financeiras.

Os componentes da estrutura de governança da Empresa são:

Área de Compliance e Controles Internos

Responsável pela gestão dos programas de: i) Ética; ii) Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo; iii) Monitoramento de Ambiente Regulatório; iv) Interface com Reguladores e Autorreguladores; v) Conflito de Interesse; vi) Privacidade; vii) Revisão de Material de Divulgação; viii) Treinamentos Mandatórios; vii) Gestão de Denúncias; viii) Testes de Conformidade; ix) Gestão Riscos Corporativos; e ix) Gestão de Políticas.

Comitê Executivo

Composto por grupo de sócios da Empresa e tem a finalidade definir e estabelecer a estratégia de negócio do Grupo e seus Valores bem como praticar todo e qualquer ato de gestão no interesse do Grupo.

Comitê de Risco e Compliance

Tem a finalidade de promover e zelar pela observância dos valores éticos, dos requerimentos regulatórios e das políticas internas e pela supervisão da gestão dos riscos aos quais o Grupo está exposto, no compromisso do Grupo com seus deveres fiduciários, com a prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento ao terrorismo, o combate à corrupção, com a prevenção à fraude e com a proteção de dados.

Diretoria Estatutária

É composta pelo Diretor Responsável pela Coordenação de Ofertas Públicas e pelo Diretor de Risco, Compliance, Controles Internos e Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo.

Data Protection Officer

É o Encarregado pela proteção de dados pessoais e o canal de comunicação entre a Empresa, os titulares dos dados e a Agência Nacional de Proteção de Dados (ANPD).

SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES

A Empresa realiza a atividade de serviços de assessoria financeira que incluem estruturação e coordenação de ofertas públicas e/ou privadas de valores mobiliários, e estruturação e coordenação de processos de Fusões & Aquisições (“Merge & Acquisitions - M&A”).

A Empresa implementa a segregação de atividades em relação às empresas de seu Grupo Econômico, em conformidade com a Resolução CVM 161, com o objetivo de preservar as informações confidenciais e evitar conflitos de interesses.

A segregação é implementada em duas camadas: física e lógica.

O controle de acesso físico tem por objetivo proteger os colaboradores e visitantes nas dependências da Empresa e os ativos físicos; prevenir furtos ou danos; segregar áreas que tratam informações confidenciais e evitar acesso indevido a esses espaços. Esse controle permite somente o acesso de pessoas autorizadas aos diversos espaços físicos na Empresa.

O controle de acesso lógico tem por objetivo garantir a confidencialidade, a integridade e a disponibilidade dos ativos de informação sob custódia da Empresa, assegurando que apenas as pessoas autorizadas tenham acesso aos sistemas, bases de dados e redes da organização de acordo com a necessidade de saber.

A Empresa adota Política de Barreira de Informação de modo a evitar o uso indevido de informação sigilosa à qual possa vir a ter acesso no exercício de suas atividades, implementando bloqueio de negociação a nível corporativo e de seus colaborares.

GERENCIAMENTO DE RISCOS

A Empresa adota Política de Gestão de Riscos para gerenciar os riscos abaixo aos quais está exposta na condução de suas atividades.

Operacional

Risco Operacional é risco de materialização de falhas, deficiências ou inadequação de processos, controles, pessoas e sistemas, que pode adicionalmente resultar na materialização de Risco i) Financeiro, ii) Legal, iii) Regulatório e/ou iv) Reputacional.

Tecnológico

Risco Operacional específico de interrupção dos serviços devido a falhas, obsolescência ou indisponibilidade de hardware, software e infraestrutura de rede.

Cibernético

Risco operacional específico de ataques maliciosos digitais que comprometam sistema de informação do Grupo e a confidencialidade, integridade ou disponibilidade das informações.

Proteção de dados

Risco operacional específico de vazamento de dados de clientes, cotistas, colaboradores, parceiros de negócios e contrapartes de operações protegidos por lei/regulação.

Legal

Risco de penalidades decorrentes de processos judiciais de qualquer natureza ou extrajudiciais.

Regulatório

Risco de sanções administrativas, multas e suspensão de ofertas e/ou de atividades decorrentes do não cumprimento de leis e regulações emitidas por órgãos reguladores e autorreguladores.

Reputacional

Risco de percepção negativa da imagem do Grupo diante de clientes, investidores, órgãos reguladores e autorreguladores, colaboradores, parceiros de negócio e do público em geral, podendo resultar em perdas de credibilidade, de participação de mercado (“market share”) com perda de negócios e de não concretização de novos negócios.

Financeiro

Risco de perda financeira resultante da materialização de risco Operacional, Legal, Regulatório ou Reputacional.

Eventos de materialização de riscos identificados são reportados à área de Compliance e classificados quanto à severidade. É realizada análise da causa raiz do evento e executado plano de ação para cessá-lo e evitar reincidência.

Os planos de ação são monitorados pela área de Compliance e Controles Internos e o seu progresso é reportado ao Comitê de Risco e Compliance e à Diretoria Estatutária.

COORDENAÇÃO DE OFERTAS PÚBLICAS

O processo de estruturação e distribuição de ofertas públicas segue as etapas resumidas abaixo:

Início da Estruturação e Formalização de Mandato

O processo inicia-se com o estudo de viabilidade de potencial operação para um cliente, conduzido pela área de estruturação, incluindo modelagens financeiras e análise setorial.

Em paralelo é realizada avaliação do cliente, incluindo background check, utilizando os sistemas AML Risk Money e QI Tech. Com a aprovação interna da operação e do cliente, a relação é formalizada por meio da assinatura de um mandato para estruturação e distribuição do produto (“Mandato”). Para a prestação de serviço, a Empresa recebe informação sigilosa regida por Non-Disclosure Agreement (“NDA”). Visando assegurar o uso devido da informação nos termos do NDA, é emitido aviso interno de vedação de qualquer negociação de valores mobiliários daquele emissor, cuja vigência só termina com a liquidação e/ou o encerramento da oferta.

Início do Período de Silêncio e Dever de Confidencialidade

A partir da assinatura do Mandato e até a divulgação da potencial oferta ao mercado, a Empresa observa rigorosas restrições quanto ao uso e à divulgação de informações sobre o cliente e a potencial oferta. Todos os colaboradores e prestadores de serviços integrantes do grupo de trabalho de estruturação são formalmente alertados sobre o seu dever de confidencialidade.

As áreas de estruturação e distribuição contam com controles de acesso restritos a sistemas e informações, assegurando que informações confidenciais sobre ofertas em estruturação não sejam acessíveis por áreas não envolvidas no processo.

Auditoria Jurídica (Due Diligence)

A equipe de estruturação da Leto Financial Advisory, em conjunto com assessores legais contratados, inicia o processo de auditoria jurídica do cliente emissor, de seu grupo econômico e dos ativos eventualmente envolvidos na potencial oferta, conforme aplicável (due diligence). Esse procedimento segue o padrão de mercado aplicável ao tipo de produto, à estrutura de garantias e ao público-alvo da oferta.

Elaboração dos Documentos da Oferta

Ato contínuo, são iniciadas reuniões periódicas de acompanhamento com o grupo de trabalho (cliente, assessores legais, prestadores de serviço, a Empresa e demais coordenadores, se o caso). Os assessores legais conduzem a Auditoria Jurídica, com reportes parciais e relatório final, e preparam as minutas dos documentos da oferta, que são revisados em rodadas sucessivas até que reflitam as negociações com o cliente, as características do produto, os riscos e achados relevantes no processo de Auditoria Jurídica e a integralidade das normas aplicáveis (“Documentos da Oferta”).

Elaboração do Material Publicitário

O material publicitário de suporte aos esforços de venda (roadshow) é elaborado conjuntamente pelo cliente, Empresa e assessores legais. O objetivo é garantir que todas as informações necessárias para a decisão de investimento pelos potenciais investidores sejam incluídas nos materiais publicitários, com precisão e em conformidade com as normas aplicáveis às ofertas públicas de valores mobiliários.

Registro dos Documentos e da Oferta

Após a obtenção das aprovações societárias necessárias e a finalização dos Documentos da Oferta, os assessores legais auxiliam o cliente na obtenção dos registros perante cartórios de registro ou entidades registradoras, juntas comerciais e B3, conforme aplicável. Com todos os registros necessários obtidos, conforme regulamentação aplicável, e efetuado o pagamento da taxa de fiscalização, é realizado o protocolo do pedido de registro da oferta na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Divulgação da Oferta, Esforços de Venda e Bookbuilding

Após o protocolo CVM, com a oferta a mercado a Empresa assegura a divulgação dos documentos da Oferta conforme determinação regulatória (sites, CVM, empresas.net e/ou fundos.net, conforme aplicável). Com isso iniciam-se os esforços de venda junto a potenciais investidores, por meio de reuniões e apresentações. Durante este período, são coletados pedidos de reserva ou realizados os procedimentos de bookbuilding para definição do preço e da alocação final. Os materiais publicitários utilizados são protocolados na CVM no prazo máximo de 1 (um) dia útil contado de sua primeira utilização. A Empresa verifica, ainda, no momento da coleta das intenções de investimento, a adequação do produto ao perfil e à categoria dos investidores destinatários (investidores profissionais, qualificados ou público geral), rejeitando ordens e/ou pedidos de reserva que não se mostrem compatíveis com o público-alvo definido na oferta. Concluído o registro da oferta junto à CVM, a Empresa, em conjunto com o grupo de trabalho, divulga o anúncio de início da oferta e da distribuição.

Liquidação e Encerramento da Oferta

Concluída a etapa anterior com o registro da oferta perante a CVM, damos início à distribuição do valor mobiliário. O assessor legal contratado emite uma opinião legal (legal opinion) atestando, dentre outros temas, a conformidade dos Documentos da Oferta com a regulamentação vigente. De posse dessa opinião, são realizados os procedimentos a seguir:

PLD/FT: realização dos procedimentos de PLD/FT e Know Your Client - KYC dos investidores que formalizaram suas intenções de investimento.

Ativo na B3: acompanhamento da criação e lançamento do ativo objeto da oferta na B3.

Ordens e Liquidação Financeira: atuação junto ao banco liquidante contratado para o lançamento das ordens de venda, acompanhamento das ordens de compra e alocação conforme procedimento de bookbuilding e a liquidação financeira das posições na B3.

Conclusão

Após a distribuição/liquidação financeira, a Empresa procede com: i) o envio dos recursos líquidos da oferta ao cliente emissor; ii) a comunicação de encerramento da oferta (sites, CVM, empresas.net e/ou fundos.net, conforme aplicável); e iii) o protocolo da oferta junto à ANBIMA para fins de registro.

DISTRIBUIÇÃO DE TÍTITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DA OFERTA PÚBLICA

Na atividade de distribuição dos títulos e valores mobiliários objeto de Oferta Pública nos termos da Resolução CVM 160, em observância à Resolução CVM 30, a Empresa adota Política Suitability.

A Política estabelece que a Empresa somente pode realizar a atividade de distribuição no âmbito de Ofertas Públicas para investidores que se enquadrem, conforme regras dispostas na Resolução CVM 30, nas hipóteses listadas abaixo, que dispensam a verificação de adequação do perfil de risco do investidor ao risco do produto oferecido.

Hipóteses

o cliente é investidor qualificado enquadrado em um dos casos abaixo:

instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

fundos de investimento;

clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;

assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios;

investidores não residentes;

fundos patrimoniais.

clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

o cliente é pessoa jurídica de direito público

o cliente tem sua carteira de valores mobiliários administrada discricionariamente por administrador de carteiras de valores mobiliários autorizado pela CVM ou

o cliente já tem o seu perfil definido por um consultor de valores mobiliários autorizado pela CVM e esteja implementando a recomendação por ele fornecida.

Na distribuição para cliente que se enquadre nessa hipótese, deve ser exigida do cliente a avaliação de seu perfil feita pelo consultor de valores mobiliários.

Em observância à Resolução CVM 50, que dispõe sobre a prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (“PLD/FTP”) no âmbito do mercado de valores mobiliários, a Empresa adota procedimento de Conheça Seu Cliente, conforme seção “PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO E AO FINANCIAMENTO DA PROLIFERAÇÃO DE ARMAS DE DESTRUIÇÃO EM MASSA.

CONFLITO DE INTERESSES

A Empresa, na condução de seus negócios, possui dever fiduciário tanto para com os seus clientes dos serviços de assessoria financeira (estruturação/oferta de valores mobiliários e/ou M&A), quanto para com potenciais investidores dos produtos por ela estruturados.

Nesse contexto a Empresa adota Política de Conflito de Interesses com o objetivo de evitar práticas que possam influenciar os julgamentos e a tomada de decisão dos potenciais investidores, e consequentemente ferir a relação fiduciária com seus clientes e com investidores.

Conflitos de interesse que possam envolver os colaboradores da Empresa ou as atividades da Empresa devem ser identificados, reportados ao Compliance e inventariados.

Controles para eliminação ou mitigação do conflito de interesse são estabelecidos e gerenciados pelo Compliance, que incluem o requerimento de abstenção de negociação (“blackout period”) de valores mobiliários do mesmo emissor e da mesma espécie do objeto da oferta pública, nele referenciados, conversíveis ou permutáveis, ou com valores mobiliários nos quais o valor mobiliário objeto da oferta seja conversível ou permutável. Esta abstenção se inicia na data mais antiga entre a data de deliberação da oferta e o trigésimo dia que antecede o protocolo do registro da oferta junto à CVM e se encerra com a divulgação do anuncia de encerramento de distribuição

Devem ser avaliados os conflitos, reais ou potenciais, relacionados aos investimentos da Empresa, às atividades das empresas que compõem o Grupo Econômico da Empresa, ao acesso à informação relevante não pública, à eventual participação dos colaboradores em atividades externas, ao relacionamento com clientes, parceiros, prestadores de serviços e fornecedores, a atividades de doações e patrocínios, a investimentos pessoais dos colaboradores e a presentes ofertados e/ou recebidos.

Controles para eliminação ou mitigação do conflito de interesse são estabelecidos e gerenciados pelo Compliance.

INVESTIMENTOS PESSOAIS

A Empresa adota Política de Investimentos Pessoais que estabelece as regras para os investimentos dos colaboradores e os controles necessários.

É necessário que os Colaboradores declarem seus investimentos pessoais por ocasião de seu ingresso na empresa bem como periodicamente

Os títulos e valores mobiliários são categorizados em grupos que condicionam os investimentos à aprovação prévia, retenção do investimento por período mínimo de 30 (trinta) dias corridos e que estabelecem proibições para determinados títulos de valores mobiliários.

Para os títulos e valores mobiliários que requerem aprovação prévia, Os Colaboradores devem solicitar a aprovação ao Compliance antes de realizar o investimento.

Não é permitido realizar operações que envolvam ações ou similares.

Não é permitido realizar movimentações com ativos que estejam em período de bloqueio para operações.

Não são permitidas operações de Day Trade e de short selling.

Não é permitida a participação em IPO.

São proibidas as práticas ilegais como front running, insider trading e spoofing.

PRESENTES E ENTRETENIMENTOS

A Empresa adota Política de Presentes e Entretenimento que estabelece as regras para aceitação e oferecimento de presentes para Cliente, Parceiro ou Prestador de Serviço, bem como sobre soft dollar.

Presentes e Entretenimento só podem ser aceitos ou oferecidos se forem de boa-fé, sem o intuito de influenciar o julgamento e a tomada de decisão.

Limites de valores são estabelecidos de forma a definir a faixa que requer aprovação do Compliance previamente à aceitação ou oferecimento bem como a faixa a partir a partir da qual não deve ser aceito ou oferecido presente ou entretenimento.

Não é permitido ofertar ou receber presente ou entretenimento para agentes públicos.

Não é permitido aceitar soft dólar.

PARTICIPAÇÕES EM ATIVIDADES EXTERNAS

A atividade externa dos Colaboradores pode apresentar, ou aparentar, conflito de interesse.

O exercício de atividade externa não pode interferir em, ou concorrer com, suas atividades de trabalho, quer seja na alocação de seu tempo ou na sua capacidade de desempenhar sua função.

Caso haja interesse em participar de atividade externa, os Colaboradores devem submeter o caso ao Compliance para a avaliação de potenciais conflitos de interesse e eventual aprovação.

Não é permitida a participação de Colaborador em Conselhos de companhias externas.

PATROCÍNIOS E DOAÇÕES

A Empresa adota Política de Patrocínios e Doações que estabelece as regras, e vedações, para destinação de recursos a título de apoio financeiro ou institucional para eventos ou projetos de terceiros relacionados a temas de interesse da sociedade bem como a título de filantropia.

Patrocínios e Doações só podem ser realizados com uso de recursos próprios da Empresa e passam por processo de análise multidisciplinar que inclui avaliações de alinhamento com os Valores da Empresa, da parte destinatária dos recursos e de potencial conflito de interesse.

Todo potencial Patrocínio ou Doação deve passar pela análise do Compliance e deve ser aprovada pela Diretoria Estatutária.

PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO E AO FINANCIAMENTO DA PROLIFERAÇÃO DE ARMAS DE DESTRUIÇÃO EM MASSA (“PLD/FTP”)

A Empresa, em seu compromisso com a Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo e ao Financiamento da Proliferação de Armas de Destruição em Massa (“PLD/FTP”), adota o Manual de PLD/FTP.

O Manual inclui a abordagem baseada em risco adotada para classificação de serviços prestados, produtos oferecidos e canais de distribuição, bem como de clientes, prestadores de serviços e partes envolvidas nas operações, ambientes de negociação e registro. A classificação considera três níveis de risco: baixo, médio e alto.

Serviços Prestados

A Empresa tem como atividades principais a de consultoria financeira e coordenação de ofertas públicas, desempenhando ainda atividade de distribuição dos títulos e valores mobiliários objeto das Ofertas Públicas.

Produtos Oferecidos

A Empresa realiza a distribuição dos títulos e valores mobiliários objeto das Ofertas Públicas nos termos da Resolução CVM 160.

Os produtos são classificados em nível de risco de LD/FTP destinando maior atenção àqueles com maior probabilidade de apresentar exposição à LD/FTP.

Relacionamento com Clientes

O relacionamento comercial direto da Empresa se dá com as empresas emissoras de valores mobiliários para as quais será realizada a estruturação da dívida objeto de Oferta Pública e com investidores para os quais esses ativos serão oferecidos no escopo dos serviços de colocação desses valores mobiliários, estruturados pela Empresa, junto ao público alvo da oferta, conforme regras acima descritas.

O procedimento de Conheça Seu Cliente (KYC – Know Your Client) busca identificar o beneficiário final, nos termos de regulação vigente, e classificar o cliente quanto ao risco de LD/FTP com base em avaliação de diversos fatores que incluem, mas não se limitam a:

Verificação em listas restritivas nacionais

Verificação em listas de sanções internacionais, incluindo a lista do Conselho de Segurança das Nações Unidas - CSNU,

Verificação em lista de PEP

Verificação de processos judiciais

Verificação de mídia negativas

Clientes classificados com nível de risco médio ou alto devem ser avaliados e aprovados pelo Comitê de Risco e Compliance.

Início de relacionamento

A aprovação do cliente é pré-condição para a início de relacionamento.

Monitoramento

Os clientes são monitorados continuamente com relação às listas restritivas nacionais, de sanções internacionais e de PEP.

Em periodicidade definida na metodologia de abordagem baseada em risco, é realizado o recadastramento do cliente e a revisão completa conforme descrito acima.

As operações realizadas pelos clientes são avaliadas para fins de identificação de atipicidade.

Prestadores de Serviços

A Empresa, possui processos para selecionar, contratar e o monitorar os terceiros relevantes em suporte às suas atividades.

Seleção

Previamente à contratação de prestador de serviço, a Empresa executa o procedimento de Conheça seu Parceiro (“Know Your Partner – KYP”), adotando abordagem baseada em risco, com o objetivo de avaliar a capacidade dos prestadores de serviços e a sua reputação, classificando-os quanto ao risco de com base em avaliação de diversos fatores que incluem, mas não se limitam a:

Verificação do prestador de serviço junto às bases de órgãos reguladores e autorreguladores, (ex.: CVM, ANBIMA, BACEN), de acordo com a sua atuação,

Verificação em listas restritivas nacionais,

Verificação em listas de sanções internacionais, incluindo a lista do Conselho de Segurança das Nações Unidas - CSNU,

Verificação em lista de PEP,

Verificação de processos judiciais,

Verificação de mídia negativas e

Análise do Formulário de Referência do prestador e questionário ANBIMA (quando aplicáveis) e de suas políticas institucionais, face os requerimentos regulatórios e autorregulatórios.

Contratação

A aprovação do prestador de serviço é pré-condição para a assinatura do contrato com a Empresa.

A assinatura do contrato é pré-condição para o início das atividades do novo prestador de serviços e consequentemente para realização de qualquer pagamento relacionado a tais serviços.

Monitoramento

Os prestadores de serviços são monitorados continuamente quanto à qualidade da prestação dos serviços e com relação às listas restritivas nacionais, de sanções internacionais e de PEP.

Em periodicidade definida na metodologia de abordagem baseada em risco, é realizada a revisão completa do prestador de serviço conforme descrito na seção SELEÇÃO.

Partes envolvidas nas operações, ambientes de negociação e registro

A Empresa classifica os mercados regulamentados de negociação de ativos, tais como a bolsa de valores e o mercado de balcão organizado, com baixo nível de risco de LD/FTP, considerando que eles já oferecem adequados procedimentos para fins PLD/FTP.

As partes envolvidas nas operações são os próprios clientes dos serviços de consultoria financeira, coordenação de ofertas públicas e distribuição no âmbito da oferta pública.

A verificação segue a mesma abordagem adotada na avaliação de clientes diretos.

Monitoramento

O monitoramento segue a mesma abordagem adotada na avaliação de clientes diretos.

Conforme as conclusões dos procedimentos que objetivam a PLD/FTP, situações que possam configurar indício de LD/FT são comunicadas ao COAF.

SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CIBERNÉTICA

A Empresa adota Políticas de Segurança da Informação e Cibernética com de orientar a conduta dos colaboradores na utilização dos recursos computacionais, visando:

proteger a integridade, confidencialidade e disponibilidade dos ativos de informação de negócios sujeitos a sigilo bem como de clientes, parceiros e colaboradores, sob a custódia da Empresa e

fornecer requerimentos de proteção contra ameaças de segurança aos seus sistemas.

A Empresa adota controles de:

homologação, instalação e manutenção de inventário de software e hardware,

gestão de controle de acesso aos recursos computacionais,

política de complexidade e uso de senha,

backup regular dos sistemas e das informações,

medidas tecnológicas para identificação e remediação de vulnerabilidades,

medidas tecnológicas para proteção dos recursos computacionais contra ameaças e manutenção da disponibilidade desses recursos,

adoção de práticas de desenvolvimento de software seguro,

bloqueio de acesso a sites inapropriados ou maliciosos,

monitoramento da segurança dos recursos computacionais,

processo de resposta a incidente de segurança da informação ou cibernética,

realização de testes periódicos de segurança e de recuperação de desastres,

atualização de patches de segurança de software,

treinamento e conscientização periódicos dos Colaboradores sobre mecanismos de proteção contra ameaças e fraudes cibernéticas.

Os controles estabelecidos são gerenciados pela área de Tecnologia da Empresa.

Incidentes de segurança são comunicados ao Compliance e ao Data Protection Officer – DPO (“Encarregado de proteção de dados”), para avaliação dos impactos e assegurar a adoção das medidas necessárias.

TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

A Empresa leva a sério a proteção da privacidade dos indivíduos e implementa medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger os dados pessoais contra tratamento não autorizado e contra perda acidental, destruição ou danos dos mesmos.

Os mecanismos de proteção estão descritos na seção SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CIBERNÉTICA.

A Empresa realiza o tratamento de dados pessoais em conformidade com a legislação vigente e assegura aos titulares o exercício de seus direitos através de seu DPO.

O Aviso de Privacidade, que tem por objetivo dar transparência aos titulares de dados a respeito do tratamento de seus dados pessoais e fornecer instruções para contatar o DPO, é publicado no site da Empresa.

CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS

A Empresa implementa Plano de Contingência e Continuidade de Negócios com o objetivo de assegurar a operação de suas atividades críticas em caso de eventos excepcionais que possam impactar negativamente as suas operações.

O Plano estabelece as medidas de prevenção, a partir dos riscos de interrupção identificados, e a estratégia e os mecanismos de contingência a serem adotados em caso de evento que possa causar interrupção das atividades da Empresa.

Os riscos cobertos pelo Plano consideram ameaças internas e externa que expõem a Empresa aos riscos abaixo:

Risco de inacessibilidade às dependências da Empresa, de forma temporária ou permanente, por fatores externos ou internos,

Risco de Incidente Cibernético,

Risco de falhas de recursos computacionais,

Risco de falhas de prestadores de serviços e fornecedores,

Risco de perdas de informações e

Risco de pandemia ou epidemia sanitária.

O Plano estabelece os recursos administrativos, humanos e tecnológicos de forma que:

Sejam identificados previamente o contingente de colaboradores que atuam em processos críticos que devem ser acionados prioritariamente,

Grupo de Gestão de Crise seja acionado em caso de evento materialização de algum evento dos riscos identificados,

Mecanismos de comunicação sejam estabelecidos de forma que os colaboradores possam ser acionados e possam manter a comunicação entre si e com terceiros, incluindo, mas não se limitando a clientes, reguladores, prestadores de serviços e as partes relacionadas às operações.

Haja contingências tecnológicas que permitam a continuidade das operações críticas, independentemente da disponibilidade das dependências físicas da Empresa.

Os Colaboradores recebem treinamento periódico para assegurar que eles conheçam o Plano de Continuidade de Negócios.

O Plano é testado periodicamente com o objetivo de assegurar que os processos de gestão de crise funcionem adequadamente e que o Objetivo de Tempo de Recuperação para os processos críticos seja alcançado.

TREINAMENTO & CONSCIENTIZAÇÃO

A Empresa possui um programa de treinamento implementado para treinar e conscientizar todos os novos colaboradores por ocasião de seu ingresso na Empresa e, periodicamente, todos os Colaboradores, sobre as políticas e os controles internos da Empresa.

O Programa de Treinamento e Conscientização é gerenciado pela área de Compliance e Controles Internos e deve ser cumprido pelos Colaboradores.

DENÚNCIAS

A Empresa mantém Canais de Denúncias através do endereço de correio eletrônico canaldenuncias ou, para enviar denúncia de forma anônima, através de funcionalidade específica em sua página na rede mundial de computadores.

Todos dos Colaboradores devem reportar ao seu gestor e/ou ao Compliance e/ou através dos canais de denúncias disponíveis: i) situações de riscos que possam expor a empresa a danos reputacionais, penalidades regulatórias e impactos negativos quer sejam financeiros, legais ou de qualquer outra natureza, ii) incidentes de segurança de informação, cibernético e de privacidade, iii) quaisquer atividades suspeitas e indícios de crime financeiro, corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e iv) possível situação de assédio moral ou sexual, ou discriminação.

Os Colaboradores devem realizar os reportes de boa-fé e a Empresa adota política de tolerância zero com retaliação para esses casos.

Todos os reportes e denúncias recebidos são tratados com total confidencialidade.

HISTÓRICO

25/06/2026

Versão 2.0

Revisão geral das regras, redação e formato do Manual.